湖北赤壁、通城、崇阳三县接界是由北进入湖南的第一镇，守南北要冲，历来为兵家必争之地，是湖南四大边境重镇之一地处万峰山与大药姑山之间，周围山势陡峭，铁路横穿狭谷，是由武昌入岳州的咽喉要道
联军原将湘军第三旅之第六团、桂军韦荣昌所部一旅，部署于羊楼司至廖平铺铁路两侧的高岭上，控扼险要，林修梅、韦荣昌亲至羊楼司指挥
新店、滩头失守后，赵恒惕部也退守羊楼司联军以羊楼司为中心，在南起港口，北至黄盖湖一线，构筑了由堑壕、石垒和铁丝网组成的四道防御阵地，准备坚守；同时，派出敢死队，深入太平口、新店一带，袭敌后路
三月五日左右，吴佩孚所部后续部队相继抵达战地吴便令曹瑛之第四混成旅由太平口沿江西进，增援第一混成旅
三月十日，吴亲率第二、三、五混成旅和湖北第三混成旅，左起朱楼坡（羊楼洞南）右至黄盖湖，对联军第二防御地带发动进攻吴部沿山梁推进，攻势猛烈联军虽依托阵地顽强抗击，仍抵挡不住北军的冲击，当天即有三道阵地被敌突破
十一日上午九时，最后一道阵地也落入敌手，联军只得放弃羊楼司，向岳陽方向后撤这次战斗，北军死伤三百余人，南军伤亡更为惨重
北军攻占羊楼司后，便于三月十一日上午以第三混成旅为第一追击队，经长安驿（今临湘）向新墙方向追击，抄袭联军后路；以第二混成旅为第二追击队，由平水铺经长安驿、路口铺向云溪推进，尔后窥取岳州；吴佩孚亲率第三师第六旅，于十二日向新墙方向续进，企图切断联军退路
云溪，（现湖南省岳阳市云溪区）地处长江中游南岸，西濒东洞庭湖，位于湖南省东北部，东北与临湘接壤，西北与湖北监利隔江相望属幕阜山余脉向江汉平原过渡地带，境内群峰起伏，矮丘遍布，河港纵横，湖泊众多，整个地势由东南至西北呈阶梯状向长江倾斜是通往岳州的最后一个战略要地
由桂军陆裕光部一混成旅和湘军第一师第一团防守三月十三日，北军阎相文之第二混成旅开始沿铁路向云溪进攻云溪守军竭力抵抗，阎旅进攻受阻
这时，从北面的临湘（今陆城）和东面的通城方向向云溪撤退的联军，乘机从侧后袭击阎旅，毙伤其官兵四百余名
吴佩孚急令第五混成旅和张敬尧师之补充旅驰援阎旅北军四个旅并力合击，终于在十五日下午攻占云溪
北军攻占云溪后，立即对岳州城发起总攻
其进攻部署是：
以第一混成旅之第一团为右纵队，沿江岸进击；
该旅之第二团和第四旅之第八团（欠第二营）为左纵队，从云溪向岳陽正面进攻；
湖北第三混成旅之第五团进驻对岸之白螺，防联军退往江北；
海