得天时、地利、人和之便。当时国民党二次革命失败，各省的国民党人除了赴国外的，都纷纷入滇，唐继尧一一予以收容，妥为安置。
当时滇省只有两师陆军，第一师长李鸿祥，第二师长谢汝翼。因二人有拒唐回滇的行动，所以唐回滇不久即以汪度接长第一师，顾品珍接长第二师，不久又以张子贞为第一师长，刘祖武为第二师长。一方面加紧训练，同时暗中扩充军队。
有了军队，就要补充械弹。唐返滇不久，曾密向德国定购二百余万军械，不幸因欧战发生，只有一部分启运来华，又被袁世凯侦知截扣。
民国四年春夏间，袁克定筹办模范团，唐继尧即以在滇办模范团为名，向北京参谋次长唐在礼骗取若干械弹。
当年九月初以准备秋操为名，派军需课长缪嘉寿、兵工厂长赵伸赴日本购买军火，赶速于十二月中旬运到云南。
又派吕志伊赴南洋各埠慰问华侨：筹募饷款。
袁称帝密锣紧鼓，唐继尧认为必须明了各方真相，乃派刘云峰等赴浙江；吴擎天等赴两广；李植生等赴四川；杨秀灵等赴湖南；李雁宾等回贵州。
九月十一日唐继尧在昆明召集了军界的中坚分子在混成团本部会商，当时大家都认为袁称帝阴谋已显，决定采取三项措施应变：（一）积极提倡部下爱国精神；（二）整理武装作战；（三）严守秘密。
十月七日帝制活动愈益见诸行动，十九省赞成帝制的伪电陆续到了云南，唐继尧再度召集军界人士会议，当时又拟定了四个原则和步骤：（一）起义讨袁的时间最好在中部各省有一省可望响应时；（二）黔、桂、川三省中有一省可望响应时；（三）海外华侨或国民党接济饷糈时；（西）如上三项均未实现，则云南为争国民人格计，亦愿孤注一掷，宣告独立。
自从云南有不稳的消息后，袁党对云南甚为关注，唐继尧为了减少不必要的阻力，所以伪装顺从；暗中置备饷械，命邓泰中和杨蓁两支队向四川边境移动。
这时，李烈钧到了**，李烈钧和蔡锷、唐继尧素有往还，唐继尧听到李烈钧已到了**，乃派其弟唐继禹到**款洽。
又闻蔡锷已离天津东渡，乃派邓泰中到**迎候。在东京的国民党人士也派方声涛到云南，住在黄毓成家中，孙中山的代表丁怀瑾也潜抵昆明。
在北京，袁世凯的特务机关很注意云南情况，曾有密电到昆明，敦嘱唐继尧拿办“党首”吕志伊、丁怀瑾、李根源等。
十二月中旬李烈钧入滇，十八日北京袁世凯的统率办事处有电致唐继尧，电云：
“急。滇唐将军，华密。奉大元帅训令：据探报，有乱党要人入滇，煽动情形颇显等语。唐将军公忠体国，智勇兼优，必可镇慑消灭，倘有乱党赴滇