（571年）出生于一个官宦之家，祖父李崇义曾任殷州刺史，封永康公；父李诠仕隋，官至赵郡太守
李靖仪表魁伟，由于受家庭的熏陶，从小就有“文武才略”，又颇有进取之心，曾对父亲说：“大丈夫如果遇到圣明的君主和时代，应当建立功业求取富贵，何必做一个读书人”他的舅父韩擒虎是隋朝名将，每次与他谈论兵事，无不拍手称绝，并抚摩着他说：“可与之讨论孙吴之术的人，只有你啊”
李靖先任长安县功曹，后历任殿内直长、驾部员外郎他的官职虽然卑微，但其才干却闻名于隋朝公卿之中，吏部尚书牛弘称赞他有“王佐之才”，隋室重臣杨素也抚着坐床对他说：“你终当坐到这个位置！”
大业（605年－617年）末年，李靖任马邑（治今山西朔县东）郡丞，在李渊帐下和突厥作战，所以他算是李渊的老下属了，但那是李靖锋芒不显，未能得到李渊重用
隋末，身为隋朝太原留守的李渊暗中招兵买马，伺机而动李靖察觉了他的这一动机，于是伪装成囚徒，前往江都，准备向隋炀帝告密但当到了京城长安时，关中已经大乱，因道路阻塞而未能成行不久，李渊于太原起兵，并迅速攻占了长安，俘获了李靖
李靖满腹经纶，壮志未酬，在临刑将要被斩时，大声疾呼：“明公兴起义兵，本是为天下除去暴乱，怎么没有完成大事，而以私人恩怨斩杀壮士呢？”李渊欣赏他的言谈举动，李渊之子李世民赞赏他的才识和胆气，因而获释此时晋阳城里的内应，传来谢天虎派人四处寻找李靖，并准备委以重任的消息，李渊更是把李靖当宝一样看，任命他为三军长史，每每以军国大事问之
李靖的军事观点是，北面的谢天虎大势已成，唐军短时间内难以夺回河东河北之地；洛阳的王世充兵精粮足，也不易讨伐；不若先取武威的李轨，金城的薛举，稳固关中地区，然后攻巴蜀夺得粮仓，到时候再看形势的变化来判断是反攻河东，东伐洛阳，又或是平定荆襄
李渊也是个明白人，他稍一琢磨就拍板决定，按照李靖的方案来办，任命二子李世民为三军统帅，李靖为行军长史，同时还派新招揽的苏定方为先锋将军，起兵五万讨伐李轨，薛举
武威的李轨哪里是李世民和李靖的对手，他甚至连对方的大部队都没见到，就被其先锋将来苏定方给打败了，直接掉了脑袋
金城的薛举很有几分战力，他容貌魁梧，骁勇善射，钱财巨万，喜交豪杰，尽据陇西之地，拥兵十三万人，自称西秦霸王，年号秦兴听闻李世民帅大军剿灭了李轨，心知下一个目标就是自己，索性主动把部队拉出去和李唐军进行野战，寄希望发挥自己骑兵多的优势
李唐大军进驻