执意要和曹操再赌上一战就是自负上邽地形险要，心知一旦上邽失守，就算扶风境内所有军阀都支持他，也不一定能战胜曹操。
但曹操却不停的拉着他拼酒，韩遂明知曹军正在南下，却暂时也没有办法，只能陪着曹操喝酒吃肉。
两人一直拼酒拼了几个时辰，曹操这才命许褚准备马匹，送韩遂、成公英离开军营。
韩遂、成公英拜谢曹操，上马向着冀县方向飞奔，只希望能及时调兵救援上邽。但还是慢了一步，当他们赶至冀县，上邽已失。
韩遂大怒，派人杀了早就囚禁原凉州牧韦端及其长子及其次子韦康，召扶风其他几路军阀前来冀县议事。
结果除了一些不入流的小军阀，大军阀中只有李堪、程银如约前来，成宜、阿贵、杨驹等实力强大的军阀根本没有理睬韩遂的召集。
韩遂心知这是自己连战连败，扶风兵力不足的原因，便派人前往金城调兵五万，只留女婿阎行带最后五千老弱守城。
他的大军一入扶风境内，其他几路军阀立刻响应了他的号召，纷纷带兵前往扶风治所冀县。
而曹操大军却驻扎的上邽连续十天都没有动作分，仿佛在等待韩遂调兵一般。
最终冀县这里云集了凉州剩下几股大军阀的几乎全部实力。
韩遂本在冀县还有兵五千，又得到五万兵力的补充，拥兵五万五千。
成宜除所部五千人马，还从烧羌借兵一万，拥兵一万五千。
兴国氐王阿贵带氐氏兵马一万。
白马氐王杨驹带氐氏兵马一万两千。
李堪、程银两人合兵八千。
另有其他各路小股军阀、盗匪总计兵力一万有余。
韩遂再次高举伪帝赐下的凉州牧大旗，命成公英带兵一万驻守冀县，供应大军粮草，还派人在扶风诸县强招农夫五万，亲带大军于冀县以东四十里外的新阳建立营寨，准备与曹军决战。
韩遂还不知道，他已经中了曹军调虎离山之计，曹军北路大军统帅征西将军夏侯渊汇合由马超、曹纯带领的虎豹骑后尽起北路军全部骑兵北上，绕过六盘山，再从北方高平绕道西进奇袭金城。
北路军冯翊太守程昱。北地太守段煨，南路军中垒将军于禁都带本部人马返回三辅，协防东线战场。
京兆尹满宠则留下士兵独自返回长安，接替董昭为南路军提供粮草。
霸府军师领司隶校尉董昭返回