十二日，安禄山九路大军汇集于洛阳城下，从四面强攻城池，攻破四门入城，纵兵烧杀抢掠。高仙芝率残部从苑西败退而走。
河南尹达奚珣带领洛阳大小官员投降安禄山，只有留守李憕和御史中丞卢奕带兵死战。李憕对卢奕说：“我们都受朝廷恩惠，虽力不从心，但应为国战死。”
他们收拾了数百残兵在城中巷道中与叛军激战，但转瞬间就被叛军击溃，各自逃散入城中。
两人败退后并未逃走，李憕将府中家小仆从全部遣散，独坐在正堂中，卢奕事先把官印交给妻儿，遣他们装扮后从小道逃往长安，自己则身穿朝服，前往御史台静坐等叛军上门。
下午未时，叛军已经全面占据洛阳，如果从高空向下俯瞰，这座千年帝都中四处燃起黑烟，叛军在城中奸淫掳掠，烧毁房屋，百姓苦不堪言。
安禄山乘坐铁舆从定鼎门入城，将从主干道通过洛水上的天津桥入紫薇宫城，这位大野心家的帝王之路似乎更近一步了。
他的心腹十八将骑着战马跟在身后，左右虞侯打着纛旗排列仪仗从前方开道，踩着堆积在道路中央的尸体，向着梦想中的洛阳宫阙前进。
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