一座小城。
眼看城门即将失守，子路上前打了一个旗语，令其埋伏在城外两翼的鲁军瞬间杀出，而弦施显然也早有准备，迅速命人上前拦截鲁军，是为攻城的部队换取时间。
双方就此混战在了一处。
又经历了一个时辰的苦战，人数占优的齐师终于得以撞破城门，并是进入瓮城。伴随着瓮城内一阵羊油滚滚，城下悬挂着的易燃之物亦是裹上了羊油窜起一阵火海！
瓮城内顿时起火，齐师不能得进，只得迫不得已又退了下去。
一直等到羊油燃尽，齐师又是一阵鱼贯而入，势必是要攻入临邑城中。
伴随着撞车在盾兵的护送下，慢慢是进得瓮城内。但是只因瓮城建得过于狭小，以至于撞车居然一时也腾转不开，难以近得瓮城的城门外。
而城墙上，已是有人架起了云梯，准备上到城墙上。
赵鞅见状，知道成败也在此一战！他也顾不得流矢无眼，直接提着大剑便是前往杀敌。
虽然是有护卫随身守护着，但赵鞅这种身先士卒的作派，也无疑是让将士们更加没有退缩的理由，纷纷上前杀敌。
然而因为瓮城并不及外城高大，所以攀爬起来也并非难事。
以至于上到城墙的齐国士卒也是越来越多。
赵鞅和子路眼看情况不妙，一阵心急如焚，却又无可奈何，唯有在那是与众人一起奋力杀敌。
就在这时，自齐师的后面，竟又是突然杀出一支军队！田乞这时正聚精会神的看着大部攻城，听闻此讯亦是不由大吃一惊。
而前来救援的，不是别人，正是阳虎！原来，阳虎在打败了郑国之后，却也一刻没有耽搁，他且让沈尹戌协助守城，而他自己则是带着一支队伍前来紧急驰援临邑。
只因阳虎是星夜兼程赶来支援，其速度远胜探马的速度，所以阳虎的入局，是田乞完全意想不到的，更不知其底细如何。
田乞虽事有些不甘心，但毕竟身家性命要紧，他赶紧是在其心腹的护持之下，落荒而走。
而田乞一走，弦施更不知其后面的情况和底细。前方攻城的齐师本就艰难，一旦得知了后方是出了事，也顿是如同泄了气的皮球一样是战意全无。
弦施见此状况，知道已经不能再战，也只得是草草的鸣金收兵。
赵鞅在城楼，忽闻其鸣金声，不由站脚伫立，此刻已是血染均服的他，望见远处阳虎已然杀至，不由大喜过望，当即命人打开城门，并且趁胜追剿敌军。
临邑守军，加上阳虎的援军，还有在外对齐军持续施压的鲁国军队，三股力量聚集在一起，敌人又是一阵溃逃。
溃逃人数越多，颓势也就愈加难以控制。加上田乞惜命，只顾是自己逃命，齐师这一战损失惨重，也再没力量组织攻城略地。
田乞自然也顾不上问罪弦施，只得是撤回到国内，