黄忠、贾诩巧用三名年轻的先锋轮番建功，斩杀了张鲁手下的两名大将，高奏凯歌，一路向前。
另一路的韩涛，此时也来到襄阳和刘表汇合在一起，准备从这里出兵，从东路进攻巴郡，杀入益州。
离开长安的时候，韩涛做了周密的部署，他安排荀攸与吕布带着宋宪、魏续等原并州兵马前往南阳，一方面是完成南阳的重建，另一方面是给扬州的袁术和孙策足够的震慑，不敢轻易犯境。
然后他又安排管承、高览带了两万兵马驻守在洛阳，防备中原的曹操、刘备和冀州的袁绍偷袭，毕竟此时有并州、凉州作为后盾，再有吕布在南阳应援，洛阳的防守压力少了很多。
韩涛自己则带着张辽、徐晃、典韦、高顺、周仓、文谡，用荀彧做军师领了五万兵马来到了襄阳。
韩涛见到刘表之后，对他以及射杀孙坚的黄祖进行了一番嘉奖封赏，让黄祖继续镇守江夏，时刻防备孙策从庐江郡偷袭，随后就开始安排进军益州。
他向刘表抽调了文聘和蔡瑁，蔡瑁此人虽然在《三国演义》中被记载为反复无常的小人，其实却是一个不折不扣的水战高手。
而且刘表进入荆州时，也是得他相助才站稳了脚跟，入川之战除了陆路，还可以沿江逆流而上，从水路进攻，蔡瑁以及他部下的荆州水军，也是可以倚仗的力量。
韩涛命张辽引前军一万杀奔巴郡，蔡瑁领军师一万溯江而上，相约在雒城相会。
韩涛自领大军，随后而行。
张辽临出发的时候，韩涛对他进行了一番叮嘱：“此次入川，面对的是益州的众多名将，益州地域辽阔，且士族众多，更兼有多个蛮族占据南方，错综复杂，不可轻敌。而且要严整军纪，收拢民心，减少杀戮。”
张辽深知韩涛用意，几年的时间也已经成熟了许多，当即应允，领兵出发。
张辽一路上行军很是顺利，听到韩涛大军前来，数个城池的益州兵马直接选择了败逃或者是投降，张辽几乎没有受到太多阻挠，就沿着汉川之路，逼近了巴郡。
根据线报，张辽已经得知，这巴郡太守名叫严颜，是刘焉手下的一位大将，善开硬弓，使一柄大刀，有万夫不当之勇。
他将之前各地的败军集结起来，集合了约三万兵马，据守在巴郡，准备抵挡张辽的进攻，为了表达固守的决心，他甚至还在城头立起了两面大旗，上书“刀斩张辽，活捉韩涛”来壮军威。
斥候