赵长克领着一众败军一路往后逃去，眼看着已经到了北地峡谷。现在他的心里只有一个想法，那就是逃回咸阳，他怎么也想不到蒙恬和他的部队居然会这么厉害，只几万人马就能将五倍于他的人打成这样。就在他慌着跑进山谷时，突然听到了有人在叫自己，转头看去却是庞万由。
庞万由此时也是狼狈不堪，他的头盔早已经不知道掉到哪里了，身上的甲胄随着身下的马的跑动而松松垮垮的，手中只拿着一柄没有剑鞘的剑。他看到了赵长克忙拍马来到他面前道：“将军，我们不能退啊，这样会让叛军的声势大振的，到时候朝廷想再对付他们就难了。而且我们十万大军出来，如今却这样回去，恐怕举荐你我的赵大人在皇帝面前也不好看啊。”赵长克听了这话也知道他说的在理，可是再看看毫无斗志的士卒却又完全没有办法，此时已经有几百人跑进了那长长的山谷。“如今已经军心涣散，我们还有与敌一战的可能吗？”赵长克无奈地道。
庞万由看了看后面，发现并没有人追上来，道：“虽然我军损失惨重，但并不是完全没有和他们一战的实力，只要将军收束部队，重新整备，到时候还是可以一战的。而且我军的粮草在几日后就会运来，到时候我们损失的粮草就能补齐了，这一次我们可以步步为营，和他们打消耗战。”“可是军心……”赵长克因为吃了这两次大败仗，心理来了个一百八十度的大转变，从极度的自大变成了胆小无比。
“只要将军能够收束军队，军心还是能够凝聚的，请将军相信我。”赵长可勒马踌躇了一下，道：“好，那我们就去山谷那边驻扎下来，整军再战。”他想要在山谷的另一边驻扎，一者是怕蒙恬再派人偷袭，隔了一个山谷就可以早点发现敌人；其二则是因为看到不少战士已经跑进了山谷，此时不如过去和他们汇合。
既然赵长克已经答应了再战，庞万由自然不会反对他的想法。其实他要再战最主要的原因还是为自己考虑的。因为他知道这次要是讨伐失败了，回咸阳后自己的罪过就大了，赵长克则因为和赵高有着那层关系，反而不会有什么事情，到时候恐怕自己还得帮他背黑锅，所以万不得以他是不会轻易言放弃的。
大军在两人的极力收束下，终于安定了下来，开始整好队伍。其实这一次夜袭的实质性伤害远没有他们想象中的那么大，只是晚上遭到袭击而使军士的心理产生了恐慌，所以才会出现比白天更大的溃败。
大军摸着黑有序地踏入了山谷中，因为辎重泰半都丢在了营地，所以连火种都没有了。就在全军都进入了山谷的中间时，上面的山坡上响起了一声梆子响。随着阵阵喊杀声，一支支箭从上面射了