拥有兵力号称几十万。
三月，刘武周攻占汾阳宫，用汾阳宫宫人贿赂始毕可汗，突厥立刘武周为定杨可汗。刘武周即皇帝位，号称天子。
梁师都占据陕北诸郡，被突厥立为大度毘伽可汗，即皇帝位，国号梁。
四月，金城府校尉薛举，自称西秦霸王，封长子薛仁杲为齐公，小儿子薛仁越为晋公，宗罗睺为义兴公，尽占陇西之地，拥众十三万。
李密帅众三万占据洛仓，大修营堑威逼东都洛阳，授秦叔宝、程咬金、罗士信、赵仁基为骠骑，选军中尤骁勇者八千人，分别隶属四骠骑。李密夸耀，“此八千人足当百万。”
到了这个时候，山西周边已乱，东有魏刀儿、北有刘武周、西有梁师都、南有李密。
西京长安，也已周边不靖，北有梁师都、西有薛举、东有李密。
东都洛阳，则处在风雨飘摇之中，李密率大军占领洛仓，直逼洛阳。
到如今，东西两京都已自顾不暇，关中、河南守军已无力顾及山西，晋阳举兵起事的良机已经到来。