荆州时，只是秭归县令，曹操来了之后，他便辞官回家。
荆州投降，李严不想在曹操麾下做官，也不愿意去江东，于是准备南下益周。
赤壁之战以后，刘琮竟然一下子夺取了南郡和襄阳，这让李严又犹豫了一下，决定再在荆州留一段时间。
而这时李虎给他写了一封信，让他来上庸。
如今上庸，只有马涛和李虎二人，他们两人治理一个县还可以，可要治理一个郡，实在感到能力不足。李虎知道他的堂兄李严比自己强多了，就想让李严来上庸帮自己。但也知道李严性格高傲，不会轻易答应，因此便让李严先来上庸看一看这里的情况，再做决定。
李严来了之后，上庸的变化，让他大吃一惊，而当得知这一切都是刘从所为时，更是难以置信。
短短的几个月时间，从一无所有，到最后拥有半个荆州和一个上庸，这让李严确信，刘琮正是他苦苦寻觅的乱世雄主，便决定投奔刘琮。
“正方，是盼星星盼月亮一样，终于把你盼到了啊！”在州牧府的门口，当李严出现时，刘琮高兴地说。
李严看到刘琮竟然在大门口迎接他，非常感动，急忙跪倒在地。
“李严拜见主公！”
“正方快快请起！”刘琮双手扶起李严，然后一前一后，进了州牧府，一直来到刘琮的书房。
分宾主落座之后，侍女奉上了茶。
“正方乃是我荆州大才，然而却只做一个秭归县令，的确让明珠蒙尘，是我之过也！”
“主公切莫如此，折煞小人也！”刘琮诚恳的自责，让李严又一次倍受感激。
“不过正方放心，如今乱世，正是英雄用武之时，统一天下，成就霸业，正方一定能够立下不世之功，封妻荫子，光宗耀祖，向天下证明，我荆州男儿，绝不比其他地方的差。”
李严是荆州南阳郡人，而刘琮麾下众臣，如庞统、马良、邓艾、霍峻、刘巴、廖立、向朗等等，全都是荆州人，因此刘琮的这一番话，最能让荆州人感受到鼓舞。
“主公放心，我李严一定为主公驰骋疆场，万死不辞！”
“正方从上庸来，感觉上庸如何？”
“上庸在主主的治理之下，政通人和，百废俱兴，其繁华堪比襄阳。”
“那么以正方之见，上庸的地理位置如何？战略位置又如何？”刘琮再问。
“上庸依山靠水，三座城池成犄角之势，互为依托，易守难攻，这战略位置……”李严皱起眉头，思索起来。
刘琮没有说话，他知道李严是帅才，一定会看清楚。
“上庸北临司隶，南接益州，东至襄阳，西达汉中，又与西凉和关中有通路，将来无论是攻取哪一方，都会占据先手。”很快，李严便明白过来，“此地是关系南北的战略要地啊！”
“若是上庸有十万兵马，突然杀出，会是什