经开始调拨，却无乱了阵脚，各分拨兵力到西门、南门把守。
却说，到了晌午时候，马超领兵到了西门，眼看西门兵力空虚，仅有数百兵士把守，心想如此兵力，自己率兵攻打的话，须臾便可破之，遂派人到马腾那请求出阵，以作试探。
马腾却也认为，洱城兵力空虚，若是能早早攻破洱城，擒下曹仁，对战事那是有利而无弊，心想大可一试，遂事下令分别命马超、马岱一齐攻打。自己却也整顿兵部，向东门大举压往。
不一阵后，正于东门的曹仁正见马腾率兵压上，忽然又有将士来报：“将军不好了~~！！西门、南门亦有贼兵正往洱城逼来，这可如何是好？”
曹仁听话，神容一肃，震色道：“不要慌乱，传我号令，先是稳住阵脚。再传令两门守将，但若彼军来攻，便按照我先前吩咐那般，给予反击便是！！”
曹仁临危不乱的态度，顿令那将士振作起来，连忙抖数精神，领命便去。
少时，正见在洱城西门外，马超率领数千兵众群拥扑上，正把守在西门的吕虔，神情冷酷，眼看马超引兵杀到城下，立令数百兵众以矢石拦击。随着吕虔话音一落，刹时城上乱箭飞起，一个个兵士各搬动石块，朝着城下砸落。马超见敌军在兵力相差如此悬殊的情况之下，竟是阵脚不乱，并且还能如此迅疾地发起反击，不由面色一变。说时迟那时快，城上蓦地喊声大作，竟又有数百人涌了上来，竟都是平民百姓，有些甚至是年事已高的老人家，各都搬起石块，朝着城下砸落下来。