数十万大军两翼受敌，十一月八号，接到全线撤退的命令。在日军的一路追击与轰炸下，溃退南京。
十二号，上海沦陷。
这场战争历时三个月，川军、桂军、粤军、湘军、西北军东北军齐聚上海，浴血奋战。十九万战士壮烈殉国，又在撤退中牺牲数十万，打破日军三个月灭-|亡-中-|国的狂言妄语。
部队重创，士气大减。
往南京途中大雨不止，可再大的雨，也冲刷不去将士们心中的愤懑。
有人咬牙切齿、有人静默沉思、有人崩溃大哭……
男儿有泪不轻弹，可是此刻，无数热泪洒满了大地。所有的战士朝着上海的方向敬礼。这眼泪，为那殉国的二十九万战友、为那死于枪林炮弹的百姓、为摇摆不定寄希望于国际的当权者、为这个坚守了三个月的山河……
而此刻的南京大小工厂、学校、机关单位等已开展迁移工作，各国外交使节陆续离开，国民政府也迁都重庆。
日军一路烧杀抢虐，兵临城下。
飞机不断对城里进行轰炸，百姓流离失所，街道横尸遍野，医院人满为患。
城外枪炮声不止，日军突破南京外围防线。
人心恐慌，都在说南京保不住了。
百姓纷纷往安全区躲。一大早，孟沅就和阿如挤在安全区外，排了很长的队，很快就人满不收人了，于是再换一个安全区去。
前面挤了一家人，阿如顿时听出是家乡话，拉着人家问：“你们是江阴人？”
“是啊。”妇人抱着孩子，打量她一番，“你也是江阴来的？”
“我一直在南京。”阿如看他们一家拎着大件小件行李，“你们刚来南京？”
“是啊。”
“你们怎么往这里跑？南京打仗了！鬼子都到城外了。”
“到处都在打啊！苏州、常熟、镇江、无锡，江阴、扬州、常州，还有浙江一片，周围全被鬼子占了，我家男人非说大本营在南京，往首都跑准没事，现在政府又迁走了，南京也出不去。”妇人叹口气，“他们会屠城的，听说苏州那边满大街死人，官兵老百姓都有。”
旁边的难民闻言，“老百姓也杀？”
“何止杀啊，拦头劈，小娃娃都不放过，还强-奸女人，小的就只有十来岁噢。”
“这帮畜生！”
孟沅紧攥着阿如，“他们怎么这样！好吓人