厚。大业七年河北大旱转为大涝，饿死无数人，两人便在这一年造反。
但是实实有本难念的经，青州也不例外，夏王窦建德名义上是青州之主，可实际上青州却是二分天下，他窦建德占据北海、东莱、高密、琅邪四郡，刘黑闼控制齐鲁二郡。
这对刎颈之交的结义兄弟如今已经有些互不信任了，原因还是军权问题。
由于李密转道向南，窦建德的夏国得到了一丝喘息的机会，兵马恢复到了八万人，虽不能和巅峰时刻相比，却也恢复了一点点元气。
在八万夏军中，窦建德本人直接掌控五万人，刘黑闼控制三万人驻扎齐鲁二郡。
这也是窦建德无奈之举，在河北的时候，他的军队就是由数十股乱匪组成的大杂烩，虽然声势浩大，但真正到了大战的时候，大家只管各自利益，不肯拼命，以至被杨侗一战即溃，他的军队基本上损失殆尽。
窦建德想吸取从前教训，把军队全部掌控在自己手中，但刘黑闼此时已经品尝到了权柄带来的滋味，哪愿意卸下立身之本的军权，虽然没有到反目成仇的地步，但多次商量未果之下，二人大有渐行渐远之势。
在窦建德效忠于李密之时，李密为了分裂二人，封窦建德为夏王，又封刘黑闼为齐王，夏魏决裂之时，李密刻意避过刘黑闼，专打窦建德，这又令二人的嫌隙进一步扩大。
李密见离间窦建德、刘黑闼之势已成，索性改变了战术，不再执着于青州，将战略转向了南方。而窦建德失去了李密这个劲敌，便加快了整合军队的步伐，一些小头目遭到了强制性的清洗，这也让刘黑闼越发警惕了，对窦建德的命令阳奉阴违，完全是一副听宣不听调的架势，不仅如此，他还‘背’着窦建德与李密往来。
李密乐见刘黑闼仗大，不仅援助粮钱，还将高价购自大隋的战马，白白送给了刘黑闼五千匹。
刘黑闼从军中、民间挑选出了精锐，组建起三千最精锐的骑兵，由他的弟弟刘什善统帅在他身边，被称为近卫军，这支军队一般不会出战，每天好吃好喝的进行高强度训练，这是刘黑闼见识到骁果军的杀伤力后而产生的想法，他要将这三千精骑打造成自己的利刃，关键时刻投入战场，能够置敌于死地。
两天前，刘黑闼接到李密的密信，说是一千大隋精骑护送燕王妃路过东平郡鄄城，露宿于荒野，只要他刘黑闼能够将之生擒或是击毙，李密将给他三十万石粮食为酬劳，即使不成功，也给他十五万石，同时还让济北郡守军对他不设防。
刘黑闼心知李密是在利用他挑起隋夏之战，但他受不了二十万石粮食的诱惑。
因为今年大旱，齐鲁二郡几近绝收，窦建德又卡着三万人的量给他提供粮食，致使扩军梦断，所以明知李密