上之军以关羽本部部曲的骨干，辅以玄德公入蜀后留下的元从将校如樊胄、史郃、吴砀等小部和建威将军、南郡太守费观所部，后来又增加了益州将领任夔所部，合计约两万余人。水军则由关羽的长子关平和偏将军赵累共同负责，另有水军督詹晏、陈凤，荆州水军长期驻留江陵汉津港，拥有大小战船数百艘、将士近万人。
第二部分分布在湘水沿岸，包括了诸多戍城、烽燧驻军。这一支兵力，主要组建来防御江东，其主将有两人，一为驻扎在公安的副军将军刘封，负责公安到孱陵、作唐一线；一为驻扎在临湘的扬武将军李严，负责益阳到临湘。这支兵力虽然以郡县兵为主，但刘封和李严各自都有颇具实力的精锐本部，依托水网地带的复杂地形，足以支撑绵长防线。
第三部分则是各地太守、都尉掌控的地方兵力。其有力者，包括雷远的熟人宜都太守霍峻部、零陵太守习珍部。郡县兵分布零散，主要用于维持地方治安，但郡太守也同样保有精锐本部。比如霍峻所部用以维护峡江水陆道，而习珍所部则守卫荆交两州的交通线。
此时汉中王身在关中与曹军决战，其胜败必定关系到天下大局，荆州各地都知事态非同小可。江陵羽檄所到之处，诸将无不凛然响应。
驻在荆南、却归关羽直属的史郃、樊胄等校尉立即举兵往南郡去。各地也按照军令调发了兵马北上，并陆续禀报说做好了准备，随时能够相应后继的调度。
关羽遂留荆州治中从事潘濬照旧全权负责政务，留费观守江陵，并筹备辎重、粮秣，征发民伕，保证可以做到源源不断地送上前线。他又毫不避讳地公开申饬各地二千石严加警戒，防止与盟友孙氏之间出现什么误会。
待到大体安排妥当，从关中方面传来的消息说，汉中王已经与曹公几番恶战，曹公兵力雄厚，越过潼关直迫长安。
关羽遂不等待，提荆州军主力北进。
这些年来，他和驻扎在襄阳的乐进彼此攻伐不休。大体上，关羽虽占上风，却拿不下襄阳；乐进再怎么局势不利，仗着荆北坚壁清野，襄阳城高池深，守得宛如铁桶一般。
双方初时还能绞尽脑汁玩出点新花样，意图出奇制胜。一年又一年下来，渐渐也都疲了。毕竟陆路无非东中西三线，水陆无非汉水和沮水、漳水，这条荆襄道两人你来我往，都走熟了，闭着眼睛也能来回。
双方对彼此兵力也都知根知底，关羽麾下何人多智，何人沉稳，何人勇猛，乐进早就如数家珍；乐进麾下有什么出色的部将，关羽同样一清二楚。
这样一来，除非哪一方得到大量额外资源投入，否则荆北战事再打十年，怕也打不出个结果。
果然此番作战又是如此。一切都是按部就班，