其余二线师团就在一线师团100多公里处，一旦一线师团黏住对手，他们马上跟进，形成梯次进攻。
日军使用‘广正面、波浪式’的战术策略，总能形成局部兵力优势，并保持住战场的纵深。
而于此同时，天空中的较量也在如火如荼的展开。
位于桂、柳各地机场的米国空军以及中国空军，装备着野猫、地狱猫乃至在欧洲战场上广泛使用的‘浩劫’攻击轰炸机，从飞机质量上已经全面超越日军的零式战斗机和九七战爆机。
自去年年底的常德会战以来，日军在空战中已然是屡屡败北，由空中向地面打击的主角早已变成中国和米国的战机。
这也是薛姓上将乃至方显绝都确认自己获得制空权的重要根据。
只是这一次，日军显然并不想将制空权拱手想让，第五航空军团在大本营和派遣军司令部的大力支持下，向战场上投入了超过260架战斗机和110架轰炸机，是自1943年来从未出现过的大规模机群。
这显然也大大超出了中方和米方的预料，在潭州开战的第一阶段，中方和米方竟然没能掌控制空权，反倒是损失巨大，仅开战的第一天，就损失战机超过28架。
而日方虽然也损失了不低于30架的战斗机，可并没有丧失制空权，在柳州机场蓄势待发的28架浩劫攻击轰炸机不得不停止起飞，以避免遭受更大损失。
接下来数日，日本陆航依旧不死不休的投入大量战机至战场，地面上的步兵们在拼命倾泻着火力，天上也在卖命绞杀，不断的有战机冒着浓烟坠落。
最终因为战事紧急而派出的‘浩劫’攻击轰炸机虽然也成功的轰炸了日军地面上的步兵，但亦有4架‘浩劫’和9名米国飞行员永远的留在阵地上。
中方设想的完全掌控制空权，在会战的前期并没有出现。
地面上，在日军疯狂的攻势面前，第9战区所属部队根本无法像过去一样实施包围和侧击，甚至根本就站不住脚，反而被机动性及炮火占有绝对优势的日军黏住，分割包围，分别予以重创。
5月10日，东路日军突破鄂南通城；
5月11日，攻占平江，继续南下。第3师团攻击西北，第13师团攻击东南，两师团分别夹击潭州附近的重镇浏阳。
5月13日，西路日军攻陷沅江，攻宁乡。
5月14日，中路日军渡过新墙河、捞刀河、浏阳河。
5月15日，日军为了重挫潭州守军士气，开始在夜间用飞机对潭州城进行轰炸。
虽然潭州城内早就实施了灯火管制，但随着逃难难民激增，不少汉奸间谍混进城内，趁黑夜点亮灯笼或是打出信号弹，给天空上的日机指引位置。
潭州城内，已是一片惶然！
5月17日，日军攻下浏阳，占领株洲，完成对潭