是刘备的王牌军，盔甲斗具都是诸军之冠，战斗力在全军中也是首屈一指
整编精简之前，刘备军已有六万多人，对残破调零、百废待兴的青州是个极大的负担经过苦心思索，又与各级将领多次座谈，刘备终于确定了整军方案
首先是实行精兵政策这轮精简军队属于全军性质，由刘备亲自主持，沐并具体操办，将老弱伤病一体裁撤，有功的考察品格后入民间担任亭长、乡老、求盗等基层官员，无功的发放遣散费令其回乡，无家可归者组织开荒屯田由于整编采取公开透明、公平筛选，众武将虽然不情不愿，但看刘备一视同仁，也没有什么可抱怨了这轮精简进行的比以前更加彻底，最后六万军队留下了两万多战兵，其余全部转为地方部队，并兼职屯田
摧锋、陷阵二军本是精中选精，这次被裁撤的不多，原来四千五百人，仍旧剩下四千出头
振威、折冲、扬武所历战事较多，战斗力较强，勉强保住了编制，人数从一万多下降到六千多
刘备将田豫、沐并整编后的四部打乱编制，编入上述五军，使上述五军满编满员
荡寇、殄寇、征虏、破虏、讨逆、平兖六军三成去了一成，各军只保留了一千多人刘备未给予补充，原来的部校尉或军司马统领曲一级，曲军侯统领屯一级，依次类推
其次是明确作战任务根据战略方向，刘备将军队划为三个战区，北方战区由张飞的振威军负责，驻地高唐，一旦发生外部战事，平原、济南、乐安各郡县地方驻守军队受其指挥
东南战区由赵云的折冲军负责，驻地高密，一旦发生战事，东莱、北海、齐国各地驻军受其节制
西方战区由关羽的扬武军负责，驻地章县，一旦发生战事，济北、东平、泰山各地驻军受其节制吕虔仍驻龙山，仍旧节制瑕丘巢集和刚县张圭，但方向转为蚕食鲁国太史慈移驻临邑，节制茌平刘政、谷城司马俱，对东阿采取压制态势一旦与曹操或袁绍大战骤起，吕虔、太史慈等皆听关羽指挥
刘备统帅摧锋、陷阵二军驻临菑，作为机动力量
这轮整编历时两个月时间才得以完成，时间已经到了初平三年（公元一九二年）的十一月这个冬天可以说是李傕等西凉军的春天首先是十月份荆州刺史刘表派使者至长安朝贡，共秉朝政的车骑将军李傕、后将军郭汜、右将军樊稠大喜，以刘表为镇南将军、荆州牧，封成武侯
然后是兖州刺史曹操派使者经河内太守张杨处至长安，向李傕等致以殷勤，李傕遂追认曹操兖州刺史的名份，命其讨伐陶谦以自效
最后是袁术与陶谦反目成仇，李傕等派使者见袁术，袁术表达了对朝廷的恭顺之意，李傕等遂以袁术为左将军，封阳翟侯，假节，命其讨伐陶谦
陶谦大怒