掌门人宫羽田带着女儿、徒弟来到了佛山，以武会友。
宫羽田的大徒弟马三功夫高超，凭借形意、八卦两门绝顶拳法将前来挑战宫羽田的南方武林人士打败，叶问临危受命，被推举为南方代表，与宫羽田交手。
期间，他与咏春、形意、八卦等各路拳法高手试了一番，然后打败了马三，这才站到了宫羽田的面前。
在前世的电影，叶问与马三没有交过手，萧云海觉得不合适，对剧情进行了修改，让两人试了一场。
连番的争斗，各种门派功夫的展现，再次引起了影迷们的热烈响应，掌声和叫好声不断。
“太精彩了，每一拳每一脚都是那么漂亮而且威力巨大，厉害。”
“功夫萧的动作好帅。凭借太极拳，连续闯过这么多层关卡，牛逼。”
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“大导演是大导演，光是这十几分钟的表演让我感到不虚此行了。”
“我最喜欢的还是它的画面，太精细了。”
剧情继续展开，宫羽田拿出一个饼，要求叶问将其掰开。
墨镜王那一版让两人在那里转了几圈，然后叶问凭借听桥功夫，将饼掰开了。
萧云海觉得这样处理有些让人难以理解，于是添加了一些特效镜头，包
括血液的流动、毛孔的收缩、饼的虚不受力等等，主要是向人们说明宫羽田的厉害。
到了后来，叶问将饼掰开，获得了最后的胜利。
大家鼓掌叫好，感觉这场武虽然一点儿都不激烈，但很是高大，颇具意境。
接下来，赵婉晴饰演的宫二看到父亲输了，便找萧云海武。
这场武，萧云海设计的很是唯美，动作舒展优雅，尤其是赵婉晴打出的八卦六十四式，配合着她那美丽的容颜和冷艳的气质，简直漂亮到了极点，惊艳了影院内的所有影迷。
“赵小姐柔美不失刚强，太漂亮了。”
“这场打斗堪称经典。”
“我竟然从他们的动作，看出了彼此之间的情意，太不可思议了。”
掌声和叫好声响彻整个影厅，萧云海深深地吐了一口气，彻底放下了心。
电影继续，八极宗师一线天为躲避日本军人的追杀，认识了宫二，后来背叛了组织，与十多人大战，那冷酷的气质，凛冽的眼神和凶狠的动作让所有人都倒吸一口凉气，这人太狠了。
马三卖国求荣，杀害了师傅宫羽田，宫二立志报仇，终身不嫁。
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日本人走后，宫二与马三在大雪纷飞的火车站对决，一柔一刚，将功夫的刚柔之道展现的淋漓极致，马三被打败。
叶问从香江北，碰到了一线天，八极拳s太极拳，八极刀s太极剑，两者斗在一起，令人大开眼界。
叶问找到了宫二，在雪地里，冷艳绝伦的宫二向他展示了六十四手八卦掌，那唯美到极点的画面，再次