与此同时，在伏牛山的上官剑南他们却已经快到山穷水尽的地步了。
上官剑南他和岳云他们分手之后，就加入了有反金意识的铁掌帮，上官剑南因为以前是韩世忠的部下，加上又救出了岳飞，在江湖上名望很高。
他加入铁掌帮之后，老帮主就让他成为副帮主，而他上官剑南因为在江湖上的名望，加上他高深的武功，很快就折服了所以铁掌帮帮众，大家都服气他做副帮主。
他有丰富的战场经验，铁掌帮的帮众都在他手下训练，而且徐达也帮助上官剑南，他托洪七公送不少武功秘籍交给上官剑南，让他丰富铁掌帮的藏经阁，这件事情更是让上官剑南威望大增，江湖上难得一见的神功秘籍，但就这样到了他们的手上，随便他们修炼，大家都喜气洋洋的接过秘籍修炼，这时候大家才知道这个副帮主的人脉真是通天了。
就这样过了半年时间，铁掌帮实力大增，这时候就传来岳云要和金人大战的消息，他本着帮助岳云吸引金人的注意，也带着铁掌帮帮助来到伏牛山建立了山寨。
但还没有等他出兵帮助岳云，就传来岳云击败2万金兵的消息，上官剑南听到这个消息哈哈大笑，认为岳云虎父无犬子。
同样他也意识到金人士兵战斗力开始下降，于是他带着1万铁掌帮帮众也从伏牛山下山进攻金人的城池。
金人被上官剑南打的措手不及，三座县城被铁掌帮占据，帮众更是扩大到三万的程度，但上官剑南毕竟没有3000精锐的岳家军做底子，又没有徐达带领大批高手帮助，反应过来的金人，还是用他们的铁骑轻易击败了乌合之众的铁掌帮。
上官剑南只能带着几千铁掌帮残部回到伏牛山上继续蛰伏，而这次的战败也让上官剑南意识到，哪怕金人战力下降，但金军的实力还是天下第一，光靠铁掌帮这样的帮派是不可能击败金人的。
于是他加大了对铁掌帮帮众的训练，把他们从帮派改造成为一支铁军，而徐达对他的支援也过来了，徐达他们不但支援了他们一些粮草，还教给上官剑南游击战的战斗办法，靠着这个战斗办法，铁掌帮虽然不能占领县城，但是附近的农村都被他们铁掌帮掌控，有了资源铁掌帮开始恢复元气，再次有了上万帮众，而这次他们比以前战斗力更不可同日而语。
当岳云再次击败5万金军甚至占领长安，上官剑南认为下山的时机再次出现，于是他带领铁掌帮再次进攻金国，但是这次他没有想到自己居然遇到了背刺，铁掌帮和金军战斗