指挥戢翼翘的统一部署下，北部以华中军区21师孙良诚为先导，配以西北军区常经武第5军共约4万多人，出汉中，一路攻广元，入剑阁，取绵阳，威胁成都北侧这一路速度最快，因为杨森早已下令当地驻军放开大路；
一路为疑兵，经阆中，过南充，或西向遂宁，威胁成都右翼、或东向广安，威胁重庆北侧
东线由武汉军区部队主攻，分别由晋系将领商震领新18军为主力、宋哲元21军为后援；一路由湖南芷江进入黔东北，一路由湖北恩施西进渝中，切断川东南
最出彩的是此役用上了海军，长江舰队奉命沿江而上
有武汉造船厂在侧的得天独厚的条件，在一年的时间里，它共生产了“汉口”级炮舰30艘，分别调给三支舰队其中，长江舰队因为有这么多浅水支流及有解放大西南的任务，获得适合于内河航行的这种炮舰最多，为20艘
它们在三艘“九江”级驱逐舰为旗舰的编制下分为三个编队，成为西南诸军阀眼中的活动炮塔和最有威慑的力量
因为吃水浅，就是在枯水季，它们也能轻易地抵达重庆边的江面上相比较受限于交通的步兵炮骑等陆兵，这些水上力量以其突然性和大威力火炮显得颇具威胁
神出鬼没的长江舰队在攻打重庆的战役中出尽风头，缺乏重炮的川军对飞驰在江心的这些铁疙瘩根本没有办法，刘湘的军队都尽量避开舰炮的射程
川军不是有海军吗？要知道此前刘湘的海军把普通小江轮改装，装上铁板做装甲，装上两门小炮当舰炮，经常在长江里训练游弋这样的铁甲舰装备了八艘之多
别看这么一些不伦不类的“军舰”看起来不走眼，但对当地渔民的生活却造成了很大的影响不是怕被撞，而是怕把军舰撞坏了，甚至都怕行船时掀起的波浪把它们掼沉了所以当地有民谣这样唱：“告尔沿江小渔船，浪翻军舰要赔钱买船用了五万五，买炮用了三万三”
对初生的人民军海军来说，打击这样的所谓“海军”最是获益：两门小炮吓吓老百姓可以，但要真的和军舰交手就不够看的了，和它们交手既不担心自己受损失，还能把对方作为练习射击的好靶子，何乐而不为？
双方只经历过一次炮战，刘湘便在炮击中损失了三艘“装甲舰”、其中有一艘还是被炮弹掀起的气浪掀翻的，之后的川中“海军”基本上就要躲着长江舰队走了
有了在水面上横冲直撞的军舰在，满载海军陆战队的运输船只也能够平安地抵进各个战场，海军陆战第1旅主力营于8月25日攻陷涪陵，直指刘湘老巢重庆
几乎同一刻，广州军区也奉令而行，以乔方第9军主力为先导，于兆麟第11军为后行作为由湘入黔后援调历史上善于防守的傅作义第7