“王知天下之所归，则齐国可得而有也，若不知天下之所归，则齐国未可保也。”齐王曰：“天下何所归？”曰：“归汉。”王曰：“先生何以言之？”
曰：“汉王与项王，戮力西面击秦，约先入咸阳者王之。汉王先入咸阳，项王倍约不与而王汉中；项王颉杀义帝，汉王起蜀汉之兵击三秦，出关而责义帝之处，收天下之兵，立诸侯之后。降城即以侯其将，得赐即以予其士，与天下同其利，豪杰贤人，皆乐为其用。
诸侯之兵，四面而至，蜀汉之粟，方船而下。项王有倍约之名，杀义帝之实，于人之功无所记，于人之过无所忘；战胜而不得其赏，拔城而不得其封；非项氏莫得用事；为人刻印，元刂而不能授；攻城得赂，积财而不能赏，天下畔之，贤才怨之，而莫为之用。
故天下之事，归于汉王，可坐而策也。夫汉王发蜀汉，定三秦，涉西河之外，乘上党之兵，下井陉，诛成安，破北魏，举三十二城，比送尤之兵，非人之力也。今已据敖仓之粟，塞成皋之险，守白马之津；杜太行之阪，距蜚狐之口，天下后服者先亡矣。王疾下汉王，齐国社稷，可得而保也；不下汉王，危亡可立而待也。”
田横以为然，即听郦生，罢历下兵战守之备，与郦生日纵酒。此郦生之谋也。
及齐人蒯通说韩信曰：“足下受诏击齐，何故止将三军之众，不如一竖儒之功？可因齐无备击之。”韩信从之，郦生为田横所害，后信通亦不得其所，由不仁也。
汉三年，项羽急围汉王荥阳，汉王悲忧，与郦生谋挠楚权。郦生曰：“昔汤伐桀，封其后于杞。武王伐纣，封其后于宋。今秦无德弃义，侵伐诸侯社稷，灭六国之后，使无立锥之地。陛下诚复立六国后，毕授印已，此君臣百姓，必戴陛下德，莫不向风慕义，愿为臣妾。德义已行，陛下南向称霸，楚必佥?衽而朝。”
汉王曰：“善。趣刻印，先生因行佩之矣。”郦生未行，张良从外求谒，汉王方食，曰：“子房前，客有为我计挠楚权者。”具以食其言告之。曰：“其于子房意如何？”良曰：“谁为陛下画此计者？陛下事去矣。”
汉王曰：“何哉？”对曰：“臣请借前箸而筹之。”曰：“昔汤伐桀，而封其后于杞者，斯能制桀之死命也。陛下能制项籍之死命乎？”曰：“未能也。”
“其不可一也。武王伐纣而封其后于宋者，斯能得纣之头也。今陛下能得项籍之头乎？”曰：“未能也。”
“其不可二矣。武王入殷，表商容之闾