炎帝自小彭山一仗，已经元气大伤。相柳不知所踪，英招在阪泉城战死，巫咸、巫真等八大巫师只回来六人，后羿、芈朓、荣肜等几大氏族首领所率队伍，突围时遭遇阻击比较弱，总算是平安回来了大部分将士，而紧跟炎帝的将领，除刑天、穷奇护着炎帝一路突围而出，其他人均各自逃命去了.炎帝带出去的数十万氏族儿郎却是生还者寥落辰星，穷奇至今也没有音信，神农氏族中的青壮年几乎战殁，如今，炎帝兵源奇缺，只好训练兽兵护家卫族。
不过，缙云、有穷、玄女、桑水、栗陆、遂皇等几个曾受过炎帝恩泽的氏族，乃忠诚于炎帝，将神农氏族拱卫在中间。
炎帝决心先放弃征伐，休生养息，励精图治，积蓄力量，以图东山再起。
然而，蚩尤可不会让他如此称心，他明白炎帝之志，更深谙小彭山之战，炎帝元气大伤，他那里会放弃灭掉炎帝的绝好机会呢。
当然，蚩尤也知道黄泽之战后，姬轩辕兼了两大氏族首领，又获得了共工不倒和夸父博的支持，这股刚崛起的新生势力，来势迅猛，要不了多久，有可能比炎帝更凶狠，蚩尤更有心想将姬轩辕消灭在崛起之初，可蚩尤担心他攻打姬轩辕时，炎帝会从后面夹击他，所以蚩尤心里想：还是先趁姬轩辕没有形成气候之前，将炎帝灭掉，然后再一心一意歼灭姬轩辕，毕竟姬轩辕仅拥有两个小氏族的力量，共工不倒和夸父博这两人，都不是善渣，不会甘愿久居他人之下的，他们都是有野心要想夺天下之主的乱世枭雄。
蚩尤对共工不倒和夸父博的分析，前部分是正确的，他们的确是傲气滔天，雄心无限，但他们自从黄泽之战中与姬轩辕相识，相知，他们已被姬轩辕的人格魅力、文韬武略和武艺功法彻底征服了，两人已经下决心甘为姬轩辕之属下，誓言跟着姬轩辕建造王业，分羹天下，这是蚩尤所不曾预料到的。
这日大早，蚩尤召集风仇夷、天吴、蝉尤、蜭尤、青瘟鬼刘元达和三大氏族首领祝融、鬼臾区、姜翊，以及九黎族的其他首领：车容成、葛天絺、尊卢熊、亡怀柳、东扈、氐区曹、黎连和、荣区仑等商议：
“我想攻打神农氏族，你们认为如何？”蚩尤开门见山地问。
“禀大首领，炎帝在小松山一战，抛戈弃甲，已成丧家之狗，我们乘胜追击，必定马到成功，一举歼灭炎帝的神农氏族。”天吴率先回答。
“大首领，炎帝虽然兵败松山，但他主将却损失不多，还有一批氏族听从于他的号令，而且炎帝又