卡拉奇会师，从而完成了对斯大林格勒的包围biqie⊙ cc至1942年11月30日，苏联红军3个方面军将德第6集团军的5个军22个师，罗马尼亚和意大利部队以及部分克罗地亚军队共约27万人合围在斯大林格勒1500平方公里的地域内，第6集团军只有约5万人的部队被分割在包围圈之外biqie⊙ cc
形势对于德军来说直转急下，此时斯大林格勒的德军几乎成了瓮中之鳖，当德军最高统帅部接到苏联红军发起反攻的消息后，陆军总参谋长蔡茨勒将军力劝希特勒下令保卢斯撤出斯大林格勒biqie⊙ cc然而，空军司令戈林元帅却向希特勒保证说，他可以保证空军有能力通过“空中桥梁”为第6集团军的空中补给biqie⊙ cc事实证明德国空军根本没有提供如此大规模部队的供给的运输能力，其每天300吨的运输上限也无法满足每天700吨的需求biqie⊙ cc
据统计，德军只得到10%左右的所需物资，第6集团军渐渐感受到饥饿的威胁biqie⊙ cc另一面，苏联红军在不断加强对斯大林格勒的包围圈，并开始缩小包围圈的行动biqie⊙ cc
1942年11月21日，希特勒下令将曼施泰因元帅的第11集团军扩建为顿河集团军群，由曼施坦因元帅任司令，并把保卢斯第6集团军、霍特第4装甲集团军和罗马利亚第3、第4集团军交与他指挥biqie⊙ cc
1942年11月30日，希特勒在一次公开演说中表示决不会从斯大林格勒撤退，并且再次强调被围困的部队决不能投降，而曼施坦因必须杀开一条血路，打到斯大林格勒biqie⊙ cc
1942年12月12日，曼施泰因元帅怀着沉重的心情，发起了代号为“冬季风暴”的反攻biqie⊙ cc德军以霍特第4装甲集团军为先导，于1942年12月16日突破了苏联红军第51集团军在阿克赛河上的防线biqie⊙ cc
此时，曼施坦因发现自己也有被数倍于己的苏联红军包围的危险biqie⊙ cc于是，他决定不顾希特勒的将令，下令保卢斯立即向南突围与第4装甲集团军会合biqie⊙ cc然而保卢斯在没有接到希特勒的直接命令之前，没有突围的意图，他以燃料不足为由拒绝了曼施坦因的命令，放弃了这最后一次机会biqie⊙ cc
1942年12月27日，苏联红军发动强大反击将霍特第4装甲集团军击退150～200公里，终于使其退回了原来的阵地，迫使德军统帅部最后放弃解救被围集团的企图biqie⊙ cc曼施泰因的“冬季风暴”宣告失败b