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德米扬斯克口袋内已经被包围了2个集团军的德军部队共计25万三千德军士兵chenyuan8 ⊕cc不足500辆的3型坦克，244辆豹式坦克，200辆虎式坦克chenyuan8 ⊕cc以及358门自行反坦克火炮，给他们提供空中支援的德国空军不足300架的me-109作战飞机和斯图卡轰炸机chenyuan8 ⊕cc这根本无法与苏军的钢铁洪流抗衡chenyuan8 ⊕cc而包围圈外的苏军包括有130多个步兵师，以及直接从南线战场调来的11个装甲师，装备有近3000辆t34坦克以及2000架伊尔-2战斗机chenyuan8 ⊕cc
在这之前希特勒在腊司登堡召开的会议上指出德军要在列宁格勒方向上发动一次攻击，彻底击溃苏军的列宁格勒方面军，并要求曼斯坦因元帅指挥的顿河集团军群，和卢克元帅指挥的b集团军群从顿河-伏尔加格勒方向上再发动一次攻击彻底击溃苏军从哈尔科夫到挤尔哈朗的反击，这个计划无异于异想天开，会议上古德里安已经指出了这一计划的不可行性，无奈希特勒根本不理会陆军参谋本部的建议chenyuan8 ⊕cc
用古德里安的话来说：“我计划了两个星期的东西，因为那个人的几个小时滔滔不绝的异想天开的讲话全都被打乱了”chenyuan8 ⊕cc
前线的问题仍在胶着不堪当中，而后方的古德里安正在拼劲老命地为手下的人赢得时间和装备，古德里安对希特勒谈到的补给问题大为恼火，他认为希特勒为了组建新的装甲部队，控制了装备的分配，特别是新装备的分配，这样一来古德里安所需要的新装备就又没了踪影，它只能向希特勒讨价还价，最后的达成结果是希特勒同意为古德里安调拨300台新的坦克引擎，但是这根本就是杯水车薪，无法弥补部队的损失chenyuan8 ⊕cc
包围圈内的德军仍然保持了良好的战斗力和战斗气势，包围圈内的骷髅师并非是纯党卫军的编制chenyuan8 ⊕cc其中还有一部分匈牙利和罗马尼亚军队，并混编入一部分的党卫军山地师狙击手和反坦克炮兵部队chenyuan8 ⊕cc国防军方面经历连续4次顶住苏军进攻的陆军16装甲师几乎损失了2/3的装甲兵力，其余的德军部队内部悲观情绪蔓延，认为突围无望chenyuan8 ⊕cc
第二党卫军装甲军的先遣部队冒死突入包围圈内，向包围圈内的德军官兵传达了党卫军即将前来援助的消息，一时间德军内部欢欣鼓舞，另外在德米扬斯克东南方向的德军第42装甲集团军，11装甲集团