想当国君的不止有韩、赵、魏三家诸侯，还有齐国的国相田和。公元前391年，早已架空国君、掌握大权的田和将齐国国君放逐到了海滨，随后自立为君。
5年后，周天子正式册封田和为齐侯，史称“田氏代齐”。
齐国不太平的时候，秦国的日子也不好过。他们对上了站立天花板的魏国。此前，魏国夺走了秦国河西地区，堵住了他们的东西之路，因此秦国决定举全国之力进攻河西，收回失地。
公元前389年，阴晋之战爆发，没想到这场战争中50万秦军竟被吴起带领的5万魏武卒击败，秦国一时沦为诸侯之间的笑柄。
击败秦国的吴起回国之后仕途却并不顺遂。公元前387年，由于听信奸臣谗言，魏王对吴起产生了疑心，吴起不得已逃到了楚国。
随后，他在楚悼王的支持下推行了变法。变法后，楚国日益强大，他们向南攻打百越，把疆域扩展到洞庭、苍梧郡一带，甚至还能联手赵国和魏国一较高下。
然而，吴起的变法也触犯了贵族们的利益。公元前381年，楚悼王离世，他的离世让吴起失去了依仗，贵族们趁机射杀了吴起。
至此，楚国的变法以失败告终。
魏国没把握住的人才不仅有吴起，还有商鞅。商鞅原本想在魏国做官，但却没得到魏王的重用。公元前361年，秦国发布求贤令，商鞅得知后就离开魏国去往了秦国。
公元前356年，商鞅开始变法。他重新制定了秦律，推行军功爵制，就是把封爵和战功联系起来，杀一个敌军军官就可以封爵1级，获得田一顷、宅一处。
以此类推，斩杀的敌人越多，封赏的爵位就越高。军功爵制使秦军的作战能力大为提高，秦军自此所向披靡，横行天下。
公元前354年，见燕国与秦国变法成果的机会来了。这一年，魏国同赵国开战，赵军不敌向齐国求援。齐国孙膑见状，派兵围困了魏国都城大梁。
魏军主将庞涓只能率兵回援，然而回师途中却在桂陵地区中了齐军的埋伏，魏军大败。秦国却抓住了机会，趁机出兵偷袭魏国，夺回了河西部分地区。
然而公元前351年，魏国联合赵国、齐国角力之后，又调集军队向秦国发起反击，秦国不得已只能归还土地，与魏国握手言和。
公元前350年，为进一步提高国力，商鞅在秦国推行了第二次变法。秦国忙于变法的时候，魏国也没闲着。公元前343年，魏国发兵