章邯带兵以来，战无不胜，成了反秦人士的噩梦，现在他的下一个目标是魏国。魏王魏咎知道凭自己肯定挡不住章邯，就让周巿去向齐、楚求救，田儋、项梁分别派遣将军田巴、项它支援魏国。光是这样还不够，面对这么可怕的对手，齐王田儋决定豁出去了，随后亲自带兵出征，随行的还有其堂弟田荣。
面对齐楚魏三国联军，章邯也不慌，严阵以待，然后在一个月黑风高的夜里，开展了一场迅猛的突袭战。联军输得很彻底，很惨烈，惨败，齐王田儋、魏相周巿战死。魏王魏咎还算讲义气，为了百姓签了降书，然后自焚而死。田荣、魏咎的弟弟魏豹收拾残部跑路，逃到了东阿，章邯则紧随其后。
生死存亡之际，项梁亲率大军救援，项羽、刘邦一同前往。这一次，章邯没能延续不败战绩，首尝败果，率军向西逃去，项梁继续追击，想趁此机会灭了章邯。田荣本来应该跟着项梁打章邯，但他老家出了点状况。
齐国人听说田儋战死后，拥立了田假为齐王，这个田假是齐王建的弟弟，齐国被秦灭后，田假沦为了平民。同批任命的还有相国田角、将军田间。人终究都是为了自己的利益，田荣齐国另立新主后也不顾反秦大局，掉头攻打田假。田假干不过田荣，只好投奔项梁，田角、田间则流亡在赵国，田荣则把田儋的儿子田巿扶上台当了齐王。所以说在乱世，王可不好当。
项梁追着追着觉得光靠自己打章邯不稳，就派人向赵国、齐国求援，田荣给了一个条件：“出兵可以，但你们楚国要杀了田假，赵国杀了田角、田间。”项梁一听就生气了：“人家落难来投奔我，我怎么能干出这么不要脸的事。”赵国也没有同意田荣的条件，齐国便拒绝出兵协助项梁。
“不来就不来吧，少你一个也不少。”项梁兵分两路，自己带队追击章邯，派项羽和刘邦率军攻打城阳。项羽和刘邦进展顺利，攻下城阳后项羽又手痒了，下令屠城，接着去攻打定陶。定陶虽然没打下来，但他们转头向西，在雍丘打了次大胜仗，斩杀了三川郡的郡守李由(李斯的儿子)，然后又扑向了外黄县。
项梁部队从东阿县出发，到了定陶附近再一次打了胜仗，正好项羽刘邦又打败了李由，项梁觉得秦军也不过如此嘛，自己刚开始不熟悉情况输了一次，现在可是连战连胜。楚国的老令尹宋义感觉到了楚军中的骄傲情绪，于是劝项梁：“项将军，打胜仗是好事，但你骄傲自满，手下的兵就会懈怠，这样离失败也就不远了。”
项梁正脑热呢，宋义就