逵等将督兵两万而进，强攻阳平关。
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阳平关险要，但被韩遂、马超左右夹击，杨任难免心慌。张飞为安抚杨任，增两千人兵马与杨任，让其安心固守。且张飞又在汉水南岸及定军山一带扎营，与马超展开对峙。
之前有言汉水穿过汉中盆地，南岸多是以山丘高岭为主，北岸多以平原坦途为主。因而在狭窄的汉中盆地中，张飞凭借汉水南侧的高处，俯瞰汉水北侧的马超军。
在韩遂强攻阳平关的半个月以来，马超多次欲配合韩遂作战，从东面夹击阳平关。然占据定军山高处的张飞，总能将马超所部的动向收入眼中，从而做出针对性的安排。
如韩遂登山逆击杨任时，马超率军配合，命庞德巡视河岸，阻张飞北渡汉水。
张飞见状，命人搭设浮桥，兵分多路，不计伤亡，渡江强攻庞德。庞德不能挡，马超无奈只能回援营垒，张飞又随之撤到南岸。
几日折腾下来，马超欲配合韩遂破城的计划破产。占据汉南的山岭的张飞，居高临下，与阳平关互为犄角，且具有视野优势，马超的动向逃不出斥候的眼睛。
马超又生一计，佯装配合韩遂强攻阳平关，实则暗藏兵马于营中，等候张飞渡河而击。然被庞统看破，张飞停止渡河，让马超功亏一篑。
如此反复半个月，马超凭借骑兵的优势占据汉水以北，张飞借助地势数次破解马超的攻势。然马超又发现了张飞军的漏洞，逼张飞渡江交战。
帐内，辅匡面露羞愧，请罪说道：“将军，马超骁勇异常，匡欲运粮入关，被他所阻，请将军治罪。”
“混账！”
张飞气愤而起，挥鞭欲鞭挞辅匡，骂道：“我让吴兰为你掠阵，兵马死伤不少。今时你却运粮失败，怎有颜面见我？”
“且慢！”
陆逊拦住张飞的动作，劝道：“将军，马超非是凡将，有虎羆之勇。关西兵马悍勇敢战，非吴楚军士可比。今日运粮，马超早有防备，非是元弼之罪。”
“将军入蜀以来，曾许诺不饮酒，不鞭挞将士，今岂能出尔反尔！”庞统见张飞怒气未消，也上前规劝张飞。
“哼！”
“今且记下这一鞭子，若再有差池，当以军法处置。”
有了陆逊、庞统二人的规劝阻拦，张飞怒气才渐消散。
“谢将军！”
辅匡感激说道：“谢过二君！”