建安十六年，公元211年，六月。
马超于褒口击败张卫，张鲁弃城逃往巴中。张飞破汉平，兵入汉中，纳庞统计，轻骑奔赴南乡，擒获汉宁太守张鲁。
陆逊率军士于汉水南畔设寨，使杨昂书信诣阳平关守将杨任。杨任见信，欲降陆逊。然畏惧已得南郑钱粮的马超，以及关外的韩遂大军，犹豫不决。
陆逊得报，趁着关西军士贪恋南郑财物，于汉北大肆劫掠之际，率军西进定军山，与阳平关的杨任呼应。
陆逊又书信与杨任，言张鲁已归降刘备，今且让他安心专心抵御韩遂，如果马超与韩遂东西夹攻阳平关，他将率军渡水攻之，覆没马超所部。
杨任收到书信，心中略安，然亦有犹豫。继而归顺的张鲁，又遣书信与杨任，让他归降陆逊。最终几经波折下，阳平关守将归降陆逊。
此时，马超已是察觉阳平关有变，急忙召集军士向西欲逼降阳平关，然而却晚了一步，无奈之下只得入驻沔阳，与张飞隔着汉水对峙。
沔阳，马超军大营。
马超在帐中来回走动，行举急躁，愤怒说道：“若非你等呵斥不住军士，耽搁了行军速度，阳平关又怎会投降张飞？”
容不得马超不生气，费尽千辛万苦，拿到南郑府库钱，仅差最后一步便能独占汉中，建立起自己的基业。然而这些关西兵马实在不争气，穷太久了，入了南郑就被钱、粮、女人迷花了眼。
帐中诸将低头不语，对于马超的骂骂咧咧，他们早就习以为常。只要马超能有武力压得住他们，且能带他们发财就行了。
马岱见马超骂了半天，火气渐消了，大着胆子，问道：“兄长，今时当如何是好？”
马超坐回胡椅上，喘着粗气，闷着声说道：“张飞匹夫与我隔水对峙，又有阳平、张鲁在手，不可轻战。今时欲败张飞，或许唯引韩遂入汉中，我与其合军方能击退张飞。”
“将军，引韩遂入汉中，那岂不是我军所得钱粮，要分与韩遂一半？”马玩不情愿地说道。
“呵！”
马超冷笑一声，用那迫人的眼眸盯着马玩，说道：“张飞兵马不少于三万之众，今时我军仅两万左右，加上新得的汉中兵民也才三万之众。你若觉得能胜，我分你精锐五千渡河，在南岸扎住营，我率大军于后，何如？”
马玩红着脸，不敢答话。
见部下无话，马超也叹了口气，说道：“你等不愿让韩遂