骁勇，关西兵精，但褒斜道险峻难行，不利于战马骑乘。弟卫略知兵事，今愿率万余兵马，驻险而守，与马超对峙，坚守不战，为师君逼退马超。”
“时马超若退，韩遂必退。两路兵马退却，张飞军士，不足为虑。弟合汉中之兵，增汉平关，可为师君解此兵难！”
张鲁仍犹豫不决，说道：“马超、张飞皆天下骁将，韩遂纵横西北数十年，怕是难如公则之意。”
张卫略阳不悦，强调说道：“师君，今汉宁兵马数万，有大山险峻。关西兵劲，我不与战之，恃险而守，为何不能退敌？”
“望师君准卫出战！”
张鲁所创建的五斗米教，以及割据的汉中郡，岂是他一个人之力。弟弟张卫在其中的作出的贡献甚大，故而张鲁强扭不过欲出阵作战的弟弟张卫。
张鲁犹豫几许，说道：“既然如此，则向阳平关益兵八千，由杨任统率；杨昂率八千人南增汉平关，让巴中杜濩、朴胡等賨人率部来援；北面马超，由公则率一万两千人马出战，守住褒口，不得让马超杀入汉中。”
“诺！”张卫、杨昂、杨任三人拱手领命。
不得不说张卫能执掌汉中军事，能力并不弱，见识也不错。韩遂出工不出力，他借着南征汉中的名义，深入武都，止步于阳平关外。
根据成公英的建议，韩遂观望汉中局势，若马超破汉中，他便以益州刺史的名义，兵入汉中，与马超瓜分南郑钱财。若破不得，他便搜刮武都民资，吞并武都豪强羌帅，强壮己身爪牙。
凉州刺史韦康暗暗叫苦，唯有让手下送信与曹操，防止局势失控。
从褒斜道南下的马超，走了月余，经历艰苦，人疲马乏下，终至褒口。然却遇见据险而守的张卫，马超暗自叫苦，念及自己建功的志向，终究是撑住了。寻地扎营，想办法诱张卫出营，击败张卫。
至于张飞所部，在严颜的引路下，长途跋涉下，终至汉平关隘。根据之前商议的计策，一边诱敌出战，一边寻找小路绕后。
在这三路大军气势汹汹的进攻下，张鲁、张卫的目光皆被吸引过去，汉中兵马尽数而出，从而忽略了在子午谷艰难前行的庞德所部。
夏季大雨十余日，冲垮栈道，或是山石滚落，庞德命部下搭桥而行。实在道路不通，则翻山越岭，绕远路而行。相比于曹真遇见的三十天大雨，庞德幸运很多。
且庞德帐下仅三千精锐，不似曹真大军通行。因绕远路，从而缺乏