盘踞多年，与羌胡关系亲密，根基在陇右。
马腾起兵晚，在关中、陇右之间奔波，被韩遂赶到关中槐里，在关中定居从而扩张自己的势力。
马超渴望汉中的兵马钱财，帮他摆脱自身的枷锁，席卷陇右，成为西汉末年隗嚣那般人物。
成公英的建议，则是让韩遂玩假道伐虢的计策，利用南征汉中之名，从武都郡上榨取民资，从而扩充势力。
至于武都郡，位于汉中以西，陇右以南，位于入蜀大道上。汉、羌、氐盘踞其中，民有二三十万之众。虽不如汉中，但在贫瘠的西北凉陇大地上，武都郡可以说是少有的富庶之地。
沉吟良久，韩遂说道：“既欲伐巴蜀，遣子之事，断不可为。”
韩遂已是年迈，他如今要折腾一番，断不能再将儿子送到邺城。否则他百年之后，将无人继任。
时建安十五年冬，丞相曹操造令，拜韩遂为益州刺史，马超为汉中太守，阎行为犍为太守。司隶校尉钟繇作书喻关西诸将，起兵入蜀讨妖道张鲁、贼子刘璋。
韩遂、马超于陈仓期议伐南，约韩遂从陇西出发走祁山道，过武都，攻阳平关；马超从关中南下，走褒斜道，伐汉中。
马超留庞柔守槐里，以天子诏召程银、李堪、张横聚兵，许以重利，议征汉中。
庞德议言，子午谷险峻，寡有人守，关中百姓走此道，逃入蜀中者众。张鲁妖道，少经战事，闻关西进犯，必心惊之。
时韩遂攻阳平关，将军走褒斜道，张鲁分兵御之。子午谷必无重兵，德请率偏军三千人走子午谷，千匹马负粮，当为将军擒张鲁。
马超允之，分精兵三千，予马二千匹。
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当韩、马于陈仓盟约，欲伐巴蜀的消息传至成都，刘璋心中恐慌不已。
堂内，张松见刘璋有惶恐之意，趁机施压，故意忧虑说道：“关西兵精，昔作乱凉州，盖汉室亦难平之。多年战乱，关西凋敝，难以动兵。今马、韩奉曹操之令南征，若得张鲁钱粮，再取巴蜀，敢问使君，蜀中谁可阻也？”
刘璋放下巾帛，忧虑说道：“孤也深以为忧，董卓霍乱汉室，郭李乱关中，其兵马之锐，非蜀兵所能挡。然孤却无计可施也！”
刘璋连割据汉中的张鲁都解决不了，指望他敢对付马超、韩遂二人，属实是强人所难。
张松淡淡笑道：“刘车骑，使君同宗之辈，曹公之仇敌。坐拥吴楚，甲兵十余