共24架飞机到上海进行侦察轰炸，先后在江湾机场、虹桥机场、吴淞口要塞、黄浦江沿线码头与六十七军八十师展开空地作战。战斗并不激烈，日军似乎是侦察兴致，一遇地面防空火力就拉高逃逸。这样一来，从昨天夜里到今天白天，六十七军八十师从容完成了装运缴获物资和编组船队的任务，只有这些缴获的武器弹药和重型装备由于担心日军轰炸时使用燃烧炸弹造成大爆炸、大损失，才安排在晚上集中装船。
这次，六十七军八十师把上海的船只搜罗一空，包括美英法等国洋行的商船、客轮，全被租用。连黄浦江上的300艘运沙船都被征用，用钢丝绳穿成一串，拖在巨轮后面，装载缴获的物资。偌大个上海，除了留下准备运载一团和特勤司令部主力的两艘巨轮和于明最后撤离需要的汽艇外，其它船只都被六十七军征用，编成了浩浩荡荡的船队，准备分别驶向羊城和台州海港。
到夜里12点，完成全部装船任务的六十七军骑兵、炮兵、步兵和上海报名参军的30000名新兵和老兵、3000名产业工人以及2000名犹太科技人员，全部登船。
王敏、何长华、藤井美惠子、陈玲、鲍文一一向于明敬礼告别。
何长华本想不到韩勇批准于明留在上海继续诱敌的计划，一张黑脸都快拧出水了。只是告诫于明，他没有权力拿自己的生命去冒险。一旦日军接近上海，就要坚决撤离。万万不能节外生枝，让韩勇和六十七军同志们担心。
何长华说的也很直接：“天大地大没有保住生命活下去打鬼子大！小鬼子还多着呢，等着你于明领着部队去一个一个地消灭他们呢！要是你敢节外生枝、把自己的命送给了小鬼子，我何长华死都不原谅你，从上海突围的战友们死都不原谅你！”
韩静萍要和于明一起突围，于明用恶狠狠的眼光看着她，坚决不同意。韩静萍上前抱了抱于明，含着眼泪上船，于明一直没有告诉她，韩勇就是他的长官，就怕这个小妹跑去南京。要是有个闪失，于明都不知道怎么面对韩勇。
于明笑着说：“都放心走吧，把船队安全带回去就行了。我不会有任何事的，想杀我的小鬼子海了，能杀我的却还没出生呢！”
说着王敏、何长华、韩静萍、藤井美惠子、鲍文眼睛都是湿湿的。
一支支船队拔锚起航，开始向吴淞口驶去。那里有装载六十七军封锁吴淞口的炮兵船只，外海还有送香港赶到的两艘巨轮，与船队会合后一同南下。
一团已经派出两个连赶往吴淞口布防，监视江面。
这边主力船队刚走，从朱泾村来的六十七军航空队的重型轰炸机、轻型轰炸机、运输机再次降落在虹口机场、江湾机场，搬运昨天晚上没有运