下，拉开散兵线，心翼翼的弯着腰向守军阵地而来。
一排长见日军攻上来的兵力并不多，就没有急于下令射击。当这个中队的日军来到阵地前一百五十米时，面对着一米高的铁丝网不知该怎么办了。原来从第一道防线前一百五米开始，每隔三十米一营的官兵就设下了一道一米高的铁丝网。虽然有部分被日军的炮火破坏了，但是大部分仍是完好的，这几道铁丝网就成了日军难以对付的障碍。
日军开始用枪上的刺刀破坏铁丝网时，一排长让地堡中的二挺重机枪开始射击。二挺重机枪形成了交叉火力，把铁丝网前的日军一下扫倒了一片，剩下的日军连忙退了回去，日军的第一次进攻就这么轻易的被打退了，这也让一排长觉得有些不对劲。
就这样日军不时的炮击上一阵，然后派上一个中队步兵攻上一下，稍一受阻就撤回去。一下来，日军攻了六攻，连五道铁丝网都没能全部破坏掉。当然这样的攻击对双方来损失都不大，日军死伤了一百多人，而一排只有十余人被日军的炮火炸伤。
时间在炮火和硝烟中一一的过去，韩勇的新九十师阵地上的型式越来越严重。川军二十六师一团官兵伤亡怠尽，警卫营也己经顶上去了。日军的第十六师团也在川沙口登陆，代替了无力再战的重藤支队和第九师团，继续向罗店发起进攻。罗店镇外围阵地全部丢失，现在张灵甫的五四七团已经接替了伤亡过大的五四四团，与日军第十六师团围绕着罗店镇的城墙展开争夺。
形式比较危急的还是五四六团武从龙的三营守卫的陈巷公路桥阵地，日军第十三师团这几就象是打了鸡血一般，不惜代价的死攻守军阵地。武从龙的三营从上了阵地起就承受了巨大的压力，战斗了二后，六百饶一个营也只剩下二百余人，更要命的是桥西阵地失守，三营剩下的官兵徒了桥西后备阵地上做最后的守卫。
韩勇己经命令五四五团紧急进入二线阵地，准备抵御日军的进攻。而调给五四三团的五十门七五步兵炮也在这二的防守中损失了十几门，五四三团的丁大国团长也不再敢轻易动用它们。面对这样的局面，韩勇有了撤湍想法。当韩勇电告张治中将军九十师的情况后，张治中将军回电：二线阵地己基本完成，你部及川军二十六师可伺机撤退。
最终让韩勇下了撤退决心的是吴淞口炮台的求援电报。吴淞口炮台阵地虽工事坚固，守卫的五四六团一营也是人数最多，火力最好的一个营，可是他们面对着大口径舰炮和二百多架舰裁机的轮番轰炸，也是所有部队中压力最大的，从开始到现在一个有近千官兵的营，只剩下了最后的二百六十人，重武器仅剩下一挺高平两用双联重机枪和一辆五九式