，终未见，于是将陈珙这个“病目”知州推出斩首占邕州城后，侬智高在此建立“大南国”，自称“仁慈皇帝”，年号“启历”，沿循大宋制度封官建政，强化其统治权同时大赦境内部族得到了很大的发展，兵员顿增至一万多人居邕不久，侬智高即离城辟地，沿着郁江大举挥师东下由于当时岭南州县没有任何准备，一旦兵起仓卒，不知所为，守很快就占领了广西东部以及广东西部的大片地区：皇佑三年五月癸丑，侬军进入邕州下游的横州、知州、殿中丞张仲回，监押、东头供奉官王日用弃城而走五月丙辰，侬军进占贵州，知州、秘书丞李琚不战而逃五月庚申，侬智高率军入龚州，知州、殿中丞张序弃城而遁次日，侬军进藤州，知州、太子中舍李植逃之夭夭继之，侬军轻易地占领梧州，知州、秘书丞江镃不予抵抗，弃州城而逃生随后，侬智高踏进广南东路地界，猛攻封州，遇到都监陈晔的抵抗，封川县县令还带乡兵、弓手迎击，但侬军以数百倍的绝对优势，胜利奋进，陈晔败走，乡兵溃退，知州曾觐带着厢兵匆忙决战，战不能胜，知州被擒，曾觐宁死不降，被恼羞成怒的侬智高烧死在江边处决曹觐之后，侬智高继续向康州进军此前，知州赵师旦派人刺探军情，他们还报诸州守将皆弃城逃亡的消息，赵师旦严厉质问：“你们也打算逃跑不成？”
随即大加搜索，在康州抓获三名奸细，将这三人尽数斩首而此时侬智高已经兵临城下，赵师旦只好带领仅有的三百守兵，开门迎战，将士还算得力，侬军损折数十人，战至天黑，无法进城，被追稍加退却赵师旦心里明白，他无法抵挡侬智高的上万大军，便让其妻携带州印和儿子外逃躲藏，自己领兵作战五月壬戍天亮之后，侬智高恃众急攻，终于破城而入，赵师旦和监押马贵被处死侬智高占领端州之后，继续督军东征，于五月丙寅抵达广州城下，开始了起事以来最艰苦、历时最长的围城作战此前，知州仲简不相信侬智高会袭击广州，把前来告急报信的人囚禁起来，还书写了榜文贴在路边，命令百姓原地不动，若有煽乱逃跑者杀无赦侬军临城下，仲简才开城门令民入城，来不及进城者全部加入侬军，使之军势更壮广州城既被围，整整被围困了五十七天贪生怕死的广东钤辖王锴更是畏惧重重，竟然杀了主战的海上巡检王世宁以后还发生过疲极的守将诱士卒开城门投降侬军未遂案，为都监侍其渊制止由于广州城坚防严，守军又得到外援，侬智高久攻坚城不下，给大宋集中兵力南下以时间，面对着日益紧张的形势，侬智高只好解除长达五十余日的广州之围侬军退出广州，遇上英州知州苏缄在四十里长的路