贪恋权力，把所有的大权都紧紧抓住自己手中，丞相和大臣都没有真正的权力，凡事只是接受已经决断的公事，一切依赖皇帝处理。皇帝还喜欢采用刑罚杀戮来确立自己的威严，天下人都害怕获罪，只想保持禄位，没有人敢讲真话。留在这里还有什么意义？”
听到卢生这么说，侯生忽然意识到如此诽谤皇帝乃是大罪！但说出去的话就如同泼出去的水，无法挽回了，此刻便决定逃亡，这样一想，说话便更加无所顾忌，道：“卢兄说的太对了，皇帝不能听到别人谈论自己的过失，如被发现就会被治罪。长此以往臣下因为恐惧而屈服，都昧着良心用欺骗的话来取得皇帝的欢心。皇帝也因此更加骄纵！”
卢生道：“始皇帝还制定法律，规定一人不能兼有两种方伎，方伎不灵验，就被处以死刑。简直荒谬，神仙的旨意其实他能揣摩的？”
侯生道：“听说观察星象云气预测吉凶的人就多达三百人，虽然他们全都博学多识，但因为畏惧皇帝，只能阿谀奉承，不敢正面指出他的过错。天下之事不论大小都取决于皇帝，皇帝甚至用秤来称量文书，一天有一定的额数，不达到额数不能休息。贪恋权势竟至于这种地步，我们不能再给他寻找仙药了。”
侯生、卢生两人一唱一和的将始皇帝抨击了一番，他们二人知道，如果这话被始皇帝知道了肯定要被治罪，于是连夜带着始皇帝给他们的赏赐逃走了。
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