恬此次率领的秦军是沿着长城一线自东南向西北进攻的，步步为营，其补给线非常之短，不管秦军大军走到哪里，都可以从长城一线得到快速的给养补充，因此才能时刻保持强盛的战斗力
但冒顿即已领命，不得不率部进攻长城沿线的秦军，以求突破其防线，切断秦军粮草
然而匈奴军刚一出击，就遭到了驻守在那里的秦军的迎头痛击原来蒙恬早就料到匈奴肯定会故伎重演，侵犯秦军粮道，因此特别在长城沿线布置了大量军队，依靠长城阻击匈奴骑兵
冒顿几次进攻之后，见无法突破，不得不率部转移到阴山之地
恰在此时，王离率领的十万秦军也已经到达阴山，正准备从后方对匈奴发起突然袭击，配合正面进攻的蒙恬军，彻底消灭匈奴主力
冒顿探马无意之中发现了王离率领的秦军，迅速回报冒顿，冒顿大惊，连忙派人去禀报头曼单于，而自己率领三万余众，展开阵势阻击王离军冒顿清楚凭借自己手中的三万人马，是无法与秦军正面冲突的，此时他只能设计稳住局势，等待大军到来于是他命令军中展开所有旗帜帐篷，摆出匈奴军主力的架势，恐吓秦军
王离此时也发现了冒顿的匈奴军，但是他不清楚是否面对的是匈奴主力，由于自己手中多是步兵，虽然有十万之众，但也不敢贸然出击，遂下令摆开阵势，开始与冒顿军对峙
头曼单于得到秦军已经进入阴山的消息，大惊失色此时，匈奴军前后都有大股秦军，南面又有长城阻隔，无法突破，头曼单于分析形势后下令全线往北撤退
冒顿接到命令后，命匈奴军连夜逃往漠北，驻地所有的旗帜帐篷一概不准动，仅留下几个老弱之兵每到饭点就生起烟火，迷惑秦军
数日之后，王离派小股秦军试探，才发现匈奴大军早已逃走遂带军与蒙恬军合兵与阴山之下
秦军连战连捷，给予了匈奴巨大的打击头曼单于被迫退出了阴山和贺兰山高地，北撤七百余里，退到阴山以北的漠南一带游牧
始皇帝闻此大喜，重赏了出击匈奴的将士
蒙恬回咸阳谢恩，始皇帝高兴的问道：“爱卿想要什么赏赐，朕都答应你！”
蒙恬道：“陛下，此刻匈奴虽然暂时撤出了阴山和贺兰山，但此役未能实现全歼其主力的目的，臣别无所求，愿继续驻守北地，保大秦安宁！”
始皇帝非常感动，道：“爱卿如此不辞劳苦，是国家之福啊！依卿之见，此时我们该如何进一步防备匈奴？”
“此番攻击匈奴大获全胜，修筑长城之功当排在首位若无长城，以我秦军区区兵力，进不敢攻，退不足守，匈奴可发挥骑兵优势绕到我军后方如今我军已推进至黄河南岸，河南之地的长城已经失去作用，须在河南一线重新修筑长城！”
“