讨伐楚国、魏国李信和蒙恬率军二十万向南进发攻打楚国王贲率军二十万向东攻打魏国
且说王贲率军进攻魏国，兵锋直指大梁
此时魏国土地已经非常狭小，秦军仅用了一个月便合围了大梁随后十天王贲命秦军猛攻大梁然而大梁城墙坚固，几次进攻下来都收效甚微王贲于是下令停止强攻，转而围困大梁
一日，王贲巡查营地发现，大梁城外不远就是大沟，而且大梁城地势低洼，易于囤水，现在大沟一线已经完全掌握在秦军手中，于是王贲命军士日夜挖渠，将大沟之水引到大梁城下，用大沟之水侵泡大梁城墙三月之后，城垣崩塌，魏王假出降，魏国灭亡，秦国在魏国故地创建了东郡
攻楚的秦军分为两路，一路由李信率军攻打平舆，一路由蒙恬率军攻打寝丘
熊状得知秦军出兵攻打楚国的消息后，便欲组织力量起兵反叛郢地本是楚国的故都，被秦将白起攻克后才变成秦国的一部分但是郢地的人民都怀念楚国，盼望能够复国于是熊状联络以前楚国在郢地的旧贵族，杀死了秦王派来监视他的都尉以及秦国派来的官吏，在郢地组织武装力量反叛
芈虹听闻秦军攻打楚国，便溜进秦王的书房，偷到了秦军此次的行军路线图，派心腹太监送到了熊状手中
熊状看过地图后，大喜！命人复制一张快马送给楚国大将项燕，同时附带了一封信，信中写道：“如今鄢郢之地已经被我占领，秦军得知，必将来救，开战之初，秦军气焰很盛，项将军不可硬拼，易避其锋芒，我楚地纵横八百里，无须强争一城一池，待秦军气势耗尽，再行出击，必破之！”
熊状此前就在书信中跟项燕说过要归楚，如今项燕收到书信，知道熊状已经复归楚国，并且占据了鄢郢，十分
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高兴，道：“天不亡楚啊！”项燕仔细查看了秦军的行军路线图，洞悉了秦军的计划，便命令平舆、寝丘之地的楚军假装不敌，退回楚国腹地
李信攻克平舆后，得知熊状已经叛秦归楚，并且占据了鄢郢，知道情况危急鄢郢如果被楚军控制，则秦军随时有被切断退路的危险，李信便乘胜回军攻击鄢郢，熊状所部仅临时拼凑了两万余人，无法抵挡，便撤出鄢郢，与项燕所部在城外会师李信占据鄢郢后，随即率领部队向西进军，按照原计划打算与蒙恬的军队在城父会师
项燕早就洞悉了秦军的这一计划，便在李信回军进攻鄢郢的时候，在随地布置了楚军主力随地是秦军从鄢郢向东进发的必经之地，在秦军到达时候，早就埋伏在此的楚军开始发动猛攻，李信知道碰到了楚军主力，不敢恋战，欲跟蒙恬军汇合再行反击楚军尾随跟踪追击李信军，连续三天三夜不曾停息，楚军攻入两