当夜，赵军倾巢出动，夜袭对面的秦军大营，秦军一是因为分兵进攻肥下，防守力量薄弱，二是因为赵军一直龟缩，从未想过会主动出击，防守不足，顷刻之间秦军的抵抗便被粉碎赵军俘虏秦军三万余众，缴获几乎全部的辎重
桓琦闻讯大惊！后悔自己太轻敌，小瞧了李牧，迅速带兵回援，希望能够夺回大营此时赵军经过休整，士气正旺，李牧正面布置了辎重部队，同时将骑兵军团主力埋伏在两翼，待秦军与赵军接触，便发起钳形攻势，秦军难以抵挡经过激烈的战斗，秦军全线溃败
赵军对秦作战已经多年未曾打过胜仗，李牧大败秦军的消息传到宫中赵王大喜，封李牧为武安君！
就在赵王犒赏士卒，重赏李牧的时候，一双嫉妒的眼睛正冷冷的看着这一切
秦王政十五年，赵国发生大旱，多地颗粒无收，秦王认为这是再次进攻赵国的好时机于是召开军事会议，讨论进攻赵国的方法
王翦道：“上次肥下之战我军退回秦国境内并非是打不过赵军，而是士卒长期出征需要休整，是战略退却，并不能算真正的失败，并且我军损失是很小的”
李斯道：“赵国大将军李牧足智多谋，王将军不能大意！灭赵需要长期充分的准备才行！”
杨端和道：“赵军并非不可战胜，李牧的确是非同寻常的大将，但其部卒却非个个骁勇特别是今年赵国全国大饥，国力不强，民心不稳，赵军缺乏充足的粮草储备，损失的兵力也难以得到补充
赵军久暴于外，必定将乏兵疲，难以持久而我秦军则后备充实，补给及时，完全可以通过战略相持拖垮赵军，待赵军疲惫，可击其惰归，一举而战胜之”
王翦道：“我军可分兵进攻，一部进攻邯郸，分散赵军的注意力，一部由上党出太原，将赵国切断为南北两个部分，分而击之，时间一久，赵军必然无法支持！”
秦王同意了王翦的意见，这次派军分南北两路攻赵，南路军由杨端和率领，进攻邺邑平阳，从南面威胁赵国首都邯郸；北路军由王翦率领，进攻太原，经太行山进攻番吾要地
赵国闻讯，迅速派大将李牧御敌临行前，赵王迁对李牧说：
“将军此番需要速战速决，今年我赵国遭受大旱天灾，很多地方颗粒无收，寡人担心无法支持长期的战争消耗！”
李牧问道：“大王可支持多久？”
“最多三个月”
“两个月足矣！”
“寡人和赵国的性命系于将军一身！”
“大王请放心，此次必将让秦军付出血的代价！”
李牧回到军中，与副将司马尚商量：“此次秦军进犯北路军是主力，南路军为策应，我们应当先北后南！如果在北面打败秦军，则南路秦军无援必退！”
司马尚道：“将军可放心前去破北路秦军