城外的驻军随时有进城的可能，仅凭手中三万人的戍卫部队，很难成功
转眼间就到了四月，按礼制，新王都要在旧都雍城举行冠礼，王室重臣都要随行恰在此时吕不韦却病倒了，不能随行，只能安居咸阳养病
嫪毐觉得终于等到时机了，只要此时杀掉吕不韦，等到秦王回宫，就诈称吕不韦造反，被他嫪毐擒获杀掉，相信有赵太后庇护，秦王也不能把他怎么样！
冠礼大典定在四月初九，嫪毐决定这一天召集手下强攻吕府
就在秦王举行冠礼大典的时候，嫪毐从赵太后那拿到了秦王印玺，调动咸阳周围的戍卫部队，以及他平时豢养的门客，共有五千余人，强攻吕府
吕不韦虽然早有准备，但他没有想到嫪毐胆敢调动守城的部队来攻打自己很快他的家丁和门客就支持不住了，吕不韦只得和亲信通过密道逃出，混乱中，吕不韦的长子被杀
此时，咸阳城已经被嫪毐封闭，任何人不得出入，吕不韦被困在城中无法逃脱嫪毐命人全城搜捕，务必要捉不到吕不韦，活要见人，死要见尸嫪毐围捕良久，仍然没有抓到吕不韦，气急败坏，怀疑吕不韦躲进了王宫，便命令手下进入王宫搜索赵太后眼见局面失控，急忙派出使者通报秦王！
秦王得到消息后，果断下令昌平君、昌文君调遣士卒，诛杀嫪毐，而秦王仍然在雍城完成冠礼昌平君和昌文君分别调集王贲和蒙武在咸阳附近的军队杀入咸阳，守城部队见是丞相带领的军队便直接打开城门放他们进城了
秦王下令，凡事诛杀嫪毐叛军有功的人全部封赏爵位！于是连宦官也加入平叛的队伍经过激烈的战斗，嫪毐见没有取胜的把握，仓皇出逃了此时吕府已经被破坏的残破不堪，到处都是尸首，包括吕不韦的长子
吕不韦化妆成乞丐，躲藏在铁匠家中才幸免于难秦王回宫后，赏赐了平叛有功的官吏及宦官，并立刻下令软禁了赵太后，悬赏通缉嫪毐以及参与叛乱的官吏，生擒嫪毐的赏钱百万，杀死的赏钱五十万，不久就把嫪毐和参与叛乱者全部抓获
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