都已经准备的差不多了，不立战功，无法向秦王交代，恰逢此时魏国信陵君去世，魏国已失柱石，于是吕不韦再次把矛头对准了魏国
秦王政五年，在伐赵无望的情况下，秦王命蒙骜率二十万秦军进攻魏国
此时，信陵君已死，而魏国恰逢饥荒，无力反抗，仅用了半年时间，秦军就先后攻克了酸枣、燕邑、虚邑、长平、雍丘、山阳等二十个城池，设置了东郡，秦国的边境线与齐国接壤，楚、魏、韩与燕、赵被完全隔开，天下震惊
此时魏国已经疲弱不堪，如果没有援兵，则很有可能被灭国信陵君临死前曾经托付门客毛公，一旦魏国危机，就要手持他的遗信前往楚国向春申君黄歇求援
几年前邯郸被围的时候，信陵君带领的魏军和春申君带领的楚军曾经并肩作战，一起击溃秦军，二人也因此十分投缘，约定一旦对方国家有变，另一方必须前去支援
于是毛公手持信陵君遗信前往楚国求援春申君看了遗信，记起当年的袍泽之情，仍然感慨不已便向楚考烈王建议救援魏国，道：“大王应该知道唇亡齿寒的道理，如今魏国危在旦夕，如果秦军灭亡魏国，则秦楚边界线将扩大一倍，楚国腹地完全暴露于秦军面前，万分危险，在此危急时刻，应当联络各诸侯国，共同伐秦”
楚考烈王也担心秦军灭亡魏国后会乘势入侵楚国，便同意了春申君的请求
春申君清楚，只有取得赵国的支持，才能形成合纵，于是他派遣门客拜访赵国名将庞暖，庞暖刚刚在对燕作战中取胜，也想进一步巩固赵国的地位，很快就同意了楚国的请求
秦国东郡的创建对各诸侯国都是很大的威胁，各国都想努力削弱秦国因此在楚国和赵国的倡导下，楚国、韩国、魏国、赵国、卫国很快就组成了五国联军，赵国的庞暖担任主将，指挥所有部队合纵攻秦
秦王政六年，五国联军攻克了寿陵庞暖对众将道：“联军数次攻秦都是由东往西打，每次都在函谷关被阻，现在不如从北往南，绕道蒲阪，南渡河水，迂回至函谷关后，可以出其不意，打秦军一个措手不及”
众将都赞同庞暖的看法，于是各将领率领军队分路出蒲阪，因为秦军缺乏准备，联军几乎没有遇到抵抗就到达了蕞地，此处距离咸阳仅仅百余里
在此万分危急的时候，秦王命吕不韦、樊于期率十万大军北出咸阳迎敌吕不韦分析道：“联军虽众，但各国军队都驻扎在不同的地方，并且都顾念自己的利益，不能形成合力如果我们能集中力量率先击破楚军，楚军一撤，其他各国军队也将跟着撤退！”
樊于期道：“相国言之有理，楚军最远，军士也是疲惫的，而且楚是大国，影响较大，一旦战败，则联军必将不战自溃”
于是吕不