在秦昭襄王即位之后，秦国后方出现了一股极大的势力——义渠国。义渠国辖地主要在今甘肃、陕西和宁夏一带。它并不是一个单一的民族，从远古起这里就活动着许多名称不同、风俗各异的游牧民族。
后汉书西羌传记载说：“及平王之末，周遂陵迟，戎逼诸夏。自陇山以东，及乎伊、洛，往往有戎。于是渭首有狄、䝠、邽、冀之戎，泾北有义渠之戎，洛川有大荔之戎，渭南有骊戎，伊、洛间有杨拒、泉皋之戎。”由于自然地理环境的制约，这些众多的戎、狄族，一开始发展极为缓慢，甚至到了春秋时期，尚处于从原始社会向封建社会的过渡时期，经济、文化以及社会组织都较中原地区落后，但是其军事力量却不容小觑。
此之前的西周末年，犬戎(即猃狁)叛周，率兵南下，于郦山将幽王杀死。恢复周王室统治的周平王，因为惧怕狄戎，从此迁都洛邑(今洛阳)。
义渠之戎就在周室内乱的那一段时期内，宣布脱离周王朝的统治，正式建立方国(都城在今宁县城西北50里处的焦村乡西沟村)，即义渠国。义渠国建立不久，由于兵强马壮，很快便出兵并吞了彭卢戎(在今甘肃镇原彭阳和庆阳彭原)、朐衍戎(在今宁夏盐池)、鸟氏戎(在今甘肃泾川、灵台)、郁郅戎(在今甘肃庆阳、环县、合水)等地，疆域得到扩张。整个义渠国，东抵桥山，西达西海固草原，南达泾水，北控宁夏河套，面积约10万平方公里，势力空前强盛，并逐渐与崛起于渭水流域的秦国发生长期性的对抗。
平王东迁洛邑时，秦襄公因功被封为诸侯，岐山便是其封地。从此，秦国便负责全权剿除西方戎、狄。但是，此时的秦国在东方诸侯的眼中，和戎狄各族实际上并无多大差别。直到秦穆公时，在百里奚等人的辅佐下，秦国打败了晋国，秦国的地位才得以一跃而起。
公元前624年，秦穆公采取戎族大臣由余的计策，率领军队攻伐北地义渠，史记言：“益国十二，开地千里。”秦国开始在西戎称霸。
称霸西戎后，秦国最大的目标便是称霸中原，然而当时晋国强大，蜀地尚没有被收入秦国的囊中，东出中原的路边便被死死堵住了。秦国在几次东征魏国而不得后，干脆调转枪头，向西北进军，企图廓清自己西北的地域，攻灭义渠国。
公元前444年，秦国率领10万大军，攻伐义渠。义渠国大军兵败如山倒，秦军很快就将义渠国打得七零八落，甚至连其国王也被秦军抓回秦国。义渠国百姓虽然丧师失地，但并没有就